广东东方锆业科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所的问询函回复的公告
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2018-025
广东东方锆业科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所的问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2018】第285号），针对问询函中提及的事项，公司就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，并向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
1、你公司出售澄海农信社股权事项所履行的审议程序，是否符合你公司章程和本所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，请律师发表明确意见；
回复：
一、本次交易已经履行的审议程序
2017年12月，公司拟以不低于2.5元/股的价格出售其所持有的汕头市澄海农村信用合作联社(以下简称“澄海农信社”)4,950万股股份。鉴于本次交易仅达到《股票上市规则》第9.3条第(五)项标准(注：公司计算相关标准时，采用的澄海农信社的财务数据未经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计)，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。因此，2017年12月25日，公司根据《股票上市规则》第9.6条的规定，向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)提交了《豁免申请》，申请豁免提交股东大会审议上述交易。深交所于2017年12月28日同意公司提出的豁免申请。
2017年12月29日，广东中广信资产评估有限公司出具《估值咨询报告》(中广信咨报字[2017]第048号)，经市场法估值测算，澄海农信社4,950万股股份的市场价值为12,539.06万元。同日，公司和广东信宇工艺玩具有限公司(以下简称“信宇工艺”)订立《股金转让协议》，约定公司以2.8元/股的价格向信宇工艺转让其所持有的澄海农信社4,300万股股份。
2017年12月29日，公司召开总经理办公会议，同意上述交易。
2018年1月16日，公司完成农信社社员股金证的变更手续。
2018年3月28日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司出售资产的议案》，公司董事会对上述交易进行了追认，并决定提交股东大会审议。
二、本次交易的基本情况及须履行的审议程序
(一)根据汕头市丰业会计师事务所有限公司出具的《汕头市澄海农村信用合作联社2016年度审计报告》(汕丰会审(2017)第1005号)和本次交易的价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：上表澄海农信社指标系以澄海农信社2016年度资产总额、营业收入和净利润乘以东方锆业拟出售股份比例计算得出。
其次，本次交易的成交金额为12,040.00万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的11.62%；本次交易产生的利润为3,440.00万元，占公司2016年度经审计净利润的135.19%。
由此可知，本次交易产生的利润占公司2016年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。
此外，通过登陆国家企业信用信息公示系统查询，许松辉持有信宇工艺60%股权，其配偶陈冰持有信宇工艺40%股权。许松辉担任东方锆业境外子公司铭瑞锆业有限公司的董事，陈冰通过欣祺(香港)科技有限公司间接持有铭瑞锆业有限公司20.72%的股权。信宇工艺不属于《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规、规范性文件明确规定的上市公司关联法人的范畴。
(二)根据上表所示数据，本次交易达到《股票上市规则》第9.3条和《公司章程》第一百一十条规定的应当提交公司股东大会审议的标准，而《股票上市规则》第9.6条则赋予了可以向深交所申请豁免召开股东大会的权利，但是《公司章程》对于申请豁免事项缺乏明确规定。鉴于公司章程是股东实现意思自治的重要途径，即使经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计后，审计结果符合《股票上市规则》第9.6条规定的申请豁免召开股东大会的条件，根据审慎决策和维护公司股东权益的原则，公司董事会将本次交易提交股东大会审议是恰当、合规的。
综上所述，公司以总经理办公会议的形式决定本次交易，该审议程序缺乏《公司章程》的明确规定的支持，截至目前，公司董事会已经决定将本次交易提交股东大会审议，以完善审议程序中存在的缺失，本次交易经董事会决定提交股东大会审议，审议程序合规、适当。
2、你公司是否已按照本所《股票上市规则（2014年修订）》第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；
答复：
公司已按照贵所《股票上市规则（2014年修订）》第9.7条的规定履行，自2018年3月9日起，标的公司正处在具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务的审计过程中。
3、上述股权出售事项的相关会计处理以及对你公司2017年度业绩的影响，充分提示风险，请会计师发表明确意见并最迟不晚于公司2017年度报告公告前披露；
答复：
根据公司财务部门初步测算，本次股权出售预计将对公司2017年度产生投资收益约3,440万元，本次股权出售事项涉及的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，如发生相关事项，公司将严格按照交易所的相关规定及时披露及修正数据。请投资者注意投资风险。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会
2018年4月3日
