国泰君安证券股份有限公司

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2018-023

转债代码：113013 转债简称：国君转债

转股代码：191013 转股简称：国君转股

国泰君安证券股份有限公司关于

A股可转债转股结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●自2018年1月8日至2018年3月31日期间，公司A股可转债累计有人民币116,000元转换为公司A股股份，累计转股数量为5,735股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000066%。

●截至2018年3月31日，公司尚未换股的A股可转债金额为人民币6,999,884,000元，占可转债发行总量的99.9983%。

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]291号文核准，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日公开发行了7,000万张A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，发行总额为人民币70亿元。发行方式采用向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，认购不足人民币70亿元的部分由承销团包销。

经上交所自律监管决定书[2017]203号文同意，公司7,000万张可转债于2017年7月24日在上交所挂牌交易，债券简称“国君转债”，债券代码“113013”。

根据有关规定及公司可转债募集说明书的相关约定，公司此次发行的“国君转债”自2018年1月8日起可转换为公司A股股份，转股代码“191013”，目前转股价格为人民币20.2元/股。

二、国君转债本次转股情况

自2018年1月8日至2018年3月31日期间，公司A股可转债累计有人民币116,000元转换为公司A股股份，累计转股数量为5,735股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000066%。

截至2018年3月31日，公司尚未转股的可转债金额为人民币6,999,884,000元，占可转债发行总量的99.9983%。

三、股份变动情况

单位：股

■

四、其他

联系部门：国泰君安证券股份有限公司董事会办公室

联系电话：021-38676798

联系传真：021-38670798

联系地址：上海市银城中路168号29层

邮政编码：200120

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2018年4月3日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2018-024

国泰君安证券股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日13 点30 分

召开地点：上海市宁国路25号兴荣温德姆酒店二楼宴会厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■■

非表决事项：独立董事2017年度述职报告

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年3月29日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过，其中第2、3、5、8项议案经公司第五届监事会第七次会议审议通过。上述会议决议公告已于2018年3月29日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk），并于次日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开披露。本次年度股东大会的会议资料将另行在上交所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://www.gtja.com）公开披露。

2、 特别决议议案：9、10、12

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、11

应回避表决的关联股东名称：股东大会在表决议案6.01时，上海国际集团有限公司及其相关企业应回避表决；股东大会在表决议案6.02时，深圳市投资控股有限公司应回避表决；股东大会在表决议案6.03时，公司董事、监事和高级管理人员及其相关企业应回避表决；股东大会在表决议案6.04时，公司关联自然人应回避表决；股东大会在表决议案11时，上海国际集团有限公司及其相关企业应回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

H股股东登记及出席年度股东大会的须知请参阅公司在香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）发布的股东大会通告及其他相关文件。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师、会计师、监票人及其他中介机构代表。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）参加现场会议A股股东登记方式：

1、个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

2、非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自

出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

4、上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

（二）参加现场会议H股股东登记方式：

详情请参见公司于香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://www.gtja.com）上向H股股东另行发出的年度股东大会通告及其他相关文件。

（三）参加现场会议登记时间：2018年5月18日12:00-13:15

（四）参加现场会议登记地点：上海市宁国路25号兴荣温德姆酒店二楼

（五）参加现场会议股东预登记：为提高会议召开当日现场登记的效率，拟出席现场会议的投资者可于4月28日前通过传真或者电子邮件方式将参会回复（附件2）送达本公司。

六、 其他事项

（一）本次年度股东大会现场会议会期半天，与会股东或者代理人的交通、食宿等自理。

（二）本次年度股东大会公司联系人及联系方式

联系人：国泰君安证券股份有限公司董事会办公室

联系电话：021-38676798；传真：021-38670798

电子邮件：dshbgs@gtjas.com

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2018年4月3日

附件1：授权委托书

附件2：参会回复

报备文件

1、国泰君安证券股份有限公司第五届董事会第七次会议决议

2、国泰君安证券股份有限公司第五届监事会第七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国泰君安证券股份有限公司：

兹委托____________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：参会回复

参会回复

■

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2018-025

债券代码：136367 债券简称：16国君G1

债券代码：136368 债券简称：16国君G2

国泰君安证券股份有限公司

2016年公司债券（第一期）

2018年付息公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●债权登记日：2018年4月11日

●债券付息日：2018年4月12日

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月12日发行完成了的国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第一期）(以下简称“本期债券”)将于2018年4月12日开始支付自2017年4月12日至2018年4月11日期间的利息。根据本公司《国泰君安证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》有关条款的规定，现将有关事项公告如下：

一、本期债券的基本情况

1、债券名称：国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第一期）

2、证券简称及代码：品种一简称为“16国君G1”，证券代码为“136367”；品种二简称为“16国君G2”，证券代码为“136368”

3、发行人：国泰君安证券股份有限公司

4、发行总额和期限：基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。其中，品种一基础发行规模为20亿元；品种二基础发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

品种一实际发行规模为50亿元；品种二实际发行规模为10亿元。

本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券形式：实名制记账式

6、债券利率：本期债券品种一票面利率为2.97%，品种二票面利率为3.25%。

本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

7、计息期限：本期债券品种一的计息期限为2016年4月12日至2021年4月11日止，品种二的计息期限为2016年4月12日至2023年4月11日日止。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的计息期限为2016年4月12日至2019年4月11，品种二赎回或回售部分债券的计息期限为2016年4月12日至2021年4月11。

8、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的4月12日，品种二的付息日为2017年至2023年每年的4月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月12日，品种二赎回或回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的4月12日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

9、债券发行批准机关及文号：中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2095号文件批准发行。

10、上市时间和地点：本期债券于2016年5月4日在上海证券交易所上市交易。

二、本次付息方案

本期债券品种一的票面利率为2.97%，每手“16国君G1”（面值人民币 1,000 元）实际派发利息为人民币29.70 元（含税）。

本期债券品种二的票面利率为3.25%，每手“16国君G2”（面值人民币 1,000 元）实际派发利息为人民币32.50 元（含税）。

三、本期债券本年度付息情况

1、本年度计息期限：2017年4月12日至2018年4月11日，逾期部分不另计利息。

2、利率：本期债券品种一票面利率为2.97%，品种二票面利率为3.25%。

3、债权登记日：本期债券在上海证券交易所上市部分本年度的债权登记日为2018年4月11日。截至上述债券登记日下午收市后，本期债券投资者对托管账户所记载的债券余额享有本年度利息。

4、付息日：2018年4月12日

四、付息对象

本次付息对象为截止2018年4月11日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16国君G1”、“16国君G2”持有人。

五、付息方法

（一）本公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户，则中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本期兑息日2个交易日前将本期债券的利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

六、关于本期债券企业债券利息所得税的征收

（一）关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》和《企业债券管理条例》等相关文件的规定，本期债券个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳个人所得税。本期债券发行人已在《国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第一期）募集说明书》中对上述规定予以明确说明。

按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：

（1）纳税人：本期债券的个人投资者

（2）征税对象：本期债券的利息所得

（3）征税税率：按利息额的20%征收

（4）征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除

（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各付息网点

（6）本期债券利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门

（二）关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明

对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。

具体安排如下：

1、请截至2018年4月11日下午上海证券交易所收市时持有本期债券的QFII、RQFII最晚于2018年4月18日前（含当日）将本公告所附表格（请填写并加盖公章）、证券账户卡复印件（需加盖公章）、QFII、RQFII证券投资业务许可证复印件（需加盖公章）一并传真至本公司处，原件请签章后寄送至本公司联系人处。联系人信息如下：

联系人：谢佐良

地址：上海市浦东新区银城中路168号15层

电话：021-38677530

传真：021-38670309

信封上请注明“QFII所得税资料”或“RQFII所得税资料”。

2、如上述QFII已就本次债券利息纳税或进行了纳税申报，请于2018年4月25日前（含当日），除提供上述第（1）项资料外，还应向本公司提供相关纳税证明文件（包括但不限于向中国税务机关缴纳了企业所得税的税收通用缴款书/完税凭证原件、向中国税务机关递交的企业所得税预缴纳税申报表原件、纳税依据），或者向本公司出具经合法签署的已就本次债券利息纳税或进行了纳税申报的声明原件，上述在规定时间内提供的资料经本公司审核同意后，将不再安排利息所得税的代扣代缴。所有文件需以专人送达或邮寄的方式在上述时间内送达至本公司。

3、如上述QFII等非居民企业未履行上述债券利息企业所得税的纳税或纳税申报义务导致本公司无法完成代扣代缴，由此产生的法律责任由各非居民企业自行承担。

七、相关机构及联系方法

（一）发行人

国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路168号29层

法定代表人：杨德红

联系人：沈凯、谢佐良

联系电话：021-38677530

邮政编码：200120

网址：www.gtja.com

（二）托管人

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系人：徐瑛

联系电话：021-68870114

邮政编码：200120

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2018年4月3日

附表：本期债券付息事宜之QFII、RQFII情况表

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填写人：

电 话：

传 真：

公司名称（公章）：

日期： 年 月 日