海通证券股份有限公司
关于上海实业发展股份有限公司
非公开发行股票持续督导之保荐
总结报告书

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海通证券股份有限公司（下称“海通证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至2017年12月31日。目前持续督导期已经届满，海通证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、上市公司的基本情况

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四、保荐工作概述

（一）尽职推荐工作

海通证券按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

保荐机构及保荐代表人在持续督导期间承担了以下相关工作：督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导公司募集资金使用，检查公司募集资金专户存储制度建立情况，查询募集资金专户，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度等事项；督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度。

持续督导期间，发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构对上实发展履行保荐工作职责期间，上实发展能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。上实发展能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料或相关文件等，向本保荐机构提供的材料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上实发展在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调上实发展的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐阶段和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构均能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在履行保荐职责期间，上实发展已披露的公告与实际情况一致，披露内容真实、准确、完整，不存在重大应披露而未披露事项，信息披露档案资料保存完整。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构经核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。

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海通证券股份有限公司

关于上海实业发展股份有限公司

2017年度之持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2989号）核准，上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）于2016年1月非公开发行335,523,659股，2016年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2016年1月22日至2017年 12月 31日。

在 2017年1月1日至 2017年12月31日持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在发行人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

一、督导工作情况

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二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《保荐办法》和上海证券交易所《持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对上实发展本持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确信披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。

经核查，保荐机构认为上实发展严格按照《公司法》、《证券法》及证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

经核查，本持续督导期间内，上实发展不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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