风神轮胎股份有限公司

公司代码：600469 公司简称：风神股份

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司从事的主要业务

风神轮胎股份有限公司始建于1965年，是“世界500 强”中国化工集团有限公司控股的大型轮胎上市公司，拥有员工近万名。公司是国内轮胎行业精益六西格玛推进先进企业；荣获首届焦作市市长质量奖，河南省省长质量奖；连续17年被东风商用车公司、连续14年被柳工评为年度最佳供应商；荣获“十二五”全国石油和化学工业环境保护先进单位，代表中国企业参加联合国第三届绿色工业大会并做典型发言。

公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎，是柳工、龙工、厦工等国内工程机械车辆生产巨头的战略供应商，是世界知名中重卡制造商东风商用车公司主要轮胎战略供应商，是VOLVO等全球建筑设备企业的配套产品供应商。公司轮胎产品畅销全球140多个国家和地区，在海外市场尤其是在众多欧美国家高端市场的产品价格水平和市场占有率位居中国品牌前列。

公司是多项全球赛事及重大社会活动的主要赞助商和商业推广合作品牌：世界A级汽车拉力赛——中国越野汽车拉力赛（CGR）官方指定轮胎战略合作商；沃尔沃环球帆船赛（VOR）“东风号”合作赞助商；美职篮（NBA）多伦多猛龙队官方赞助商；欧洲卡车大奖赛官方赞助商；成功开行以企业命名的专列——郑欧国际货运班列“风神号”。

公司拥有中车双喜轮胎有限公司、青岛黄海橡胶有限公司100%股权，持有倍耐力轮胎（焦作）有限公司20%股权和倍耐力工业胎公司（Prometeon Tyre Group S.r.l.）10%股权。通过开展一系列的业务整合，借助倍耐力技术提升产品性能质量，发挥工业胎技术和品牌优势，整合市场渠道资源，加快企业的转型升级步伐，实施精益生产，加速推进企业内涵式发展，持续为国内外客户提供优质的产品和高效的服务。

（二）公司的经营模式

1、采购模式

公司坚持集中统一和自主采购模式，采购类别包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料，同时实施严格的供应商评审制度。合成橡胶采购采取由公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。合成橡胶主要通过中国石油、中国石化等长期战略合作伙伴采购；天然橡胶主要从泰国等优质产胶区采购。公司根据市场变化实施远期和即期相结合的灵活采购方式，以满足公司采购需求。公司原材料供应渠道稳定，采购成本可控。

2、生产模式

公司结合生产规模、产品工艺流程和产品结构的特点，根据轮胎市场下游客户的需求和对市场的预测判断，采取“以销定产、以产促销、产销平衡”的生产模式。公司拥有先进的工业轮胎制造和生产设备，采用精益生产和信息化管理手段对生产资源进行动态调配与协同运行，实现生产过程的柔性化，以满足客户多样化和个性化需求，提高生产运营效率。公司实施持续改进和世界级制造项目，对标倍耐力轮胎制造工艺技术，对生产流程进行价值流分析，改善核心设备运行效率，全面推进企业精益管理和工业工程优化再造。公司引入倍耐力先进的PCS、PDM等运营管理和生产控制系统，形成了完善的工业胎高端生产线。

3、销售模式

公司针对不同的细分市场采用不同的营销策略，主要为：

（1）直销销售模式：

国内直销客户主要是卡客车辆、工程机械车辆的主机配套厂。公司依靠国内领先的技术、服务实力，多年来在卡客车和工程机械车辆生产企业中占据优势的配套地位。公司拥有集中的配套市场营销团队，专注服务于下游配套市场，向重点主机厂提供全方位的产品和服务，长期得到主机厂的认可。

（2）经销商销售模式：

出口市场：公司在海外划分5大营销区域，分别是为美洲、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，目前公司拥有150多家海外一级经销商，产品销售范围覆盖世界绝大部分国家和地区。

替换市场：全国划分为4大营销区域，各区域按照分销网络进行销售，目前全国各省开发一级经销商200多家，实现了国内销售渠道和服务网络的整体布局。公司进行集中化协同管理，最大化发挥每个品牌在不同细分市场的优势，通过对市场需求的研究判断，定制化、针对性地开发新产品，快速争取更多的市场份额。

（三）公司所处的行业情况

全球轮胎行业发展至今已有 160 多年历史，步入低速稳定增长期，行业市场化程度很高，市场竞争日趋激烈。根据中国橡胶工业协会的相关信息，目前全球轮胎生产企业分布在世界40多个国家和地区，已经形成以大型跨国企业为主导的高度密集型产业族群。亚太、北美和欧洲呈现出三足鼎立的格局，其中中国、美国、日本三大轮胎生产国分别占世界轮胎产能的近1/3、12%和7%。据米其林公司的年报预测，亚太市场占据主导地位，未来产能将继续保持向亚太地区转移的趋势。

根据中国橡胶行业协会发布的信息，目前我国已成为世界第一大轮胎生产国和出口国，轮胎产量约占世界轮胎总产量的三分之一。2017年我国轮胎行业度过了极具挑战的一年。中国轮胎市场仍受到产能结构性过剩、原材料价格大起大落、企业环保治理不充分等因素的影响，全行业实现利润利税出现较大下滑，工厂成本控制压力大增，轮胎企业提质增效创新发展任务艰巨。主要原材料中天然橡胶和合成胶大幅波动震荡，炭黑、助剂以及骨架材料等化工原材料价格全面暴涨。随着环保、能源、交通等资源和环境性约束加剧，企业生产经营成本大幅提高，产品提价滞后于成本上升，行业整体利润再度探底。在国际贸易保护主义日趋严峻的形势下，轮胎企业努力耕耘传统市场，积极开拓新兴市场，轮胎出口总体保持稳定增长。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司累计实现营业收入73.03亿元，同比下降0.29%，其中实现海外销售收入32.57亿元人民币，占主营业务收入的45.74%。实现净利润-4.74亿元，同比下降661%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018－025

风神轮胎股份有限公司第六届

董事会第二十九次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月20日，公司以传真和专人送达的方式将第六届董事会第二十九次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。

2018年4月2日上午9:00，风神轮胎股份有限公司第六届董事会第二十九次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事6人，实际出席会议的董事6人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长白忻平先生主持。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；

赞成6票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》；

赞成6票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》；

赞成6票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；

赞成6票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《公司2017年度计提资产减值准备的报告》；

赞成6票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司实现净利润-140,741,066.96元，2017年末滚存的未分配利润1,032,387,256.99元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到企业正处于技术创新与升级换代的关键时期，为保证公司未来经营发展需要，建议公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

赞成6票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《公司为全资子公司提供担保的议案》；

赞成6票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

公司将向以下主要银行申请总额为102亿元人民币的综合授信额度：

单位：万元/人民币

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公司及全资子公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币 102亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司及全资子公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。董事会授权公司及全资子公司董事长在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。每笔业务具体融资金额及期限均以公司与银行签署的法律文件约定为准。

赞成6票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《公司预估2018年日常关联交易的议案》；

1、公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2018年日常关联交易预计（关联董事白忻平、焦崇高回避表决）

赞成4票；反对0票；弃权0票。

2、公司与河南轮胎集团有限责任公司的2018年日常关联交易预计（关联董事郑玉力回避表决）

赞成5票；反对0票；弃权0票。

上述关联交易事项中，公司2018年与中国化工集团有限公司及其关联公司的2018年日常关联交易预计经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《公司2017年度审计部工作报告》；

赞成6票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告的议案》；

赞成6票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过了《公司2017年度社会责任报告》；

赞成6票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过了《关于聘请公司2018年度会计审计机构和内控审计机构的议案》；

公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会，提请股东大会授权董事长与立信会计师事务所协商确定聘请协议及相关费用。

赞成6票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》；

赞成6票；反对0票；弃权0票。

十五、会议听取了《公司2017年度独立董事述职报告》。

以上议案中的第一、三、四、五、六、七、九、十三项尚须提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2018年4月2日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018-026

风神轮胎股份有限公司

第六届监事会第二十二次会议

决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月2日上午11:00，风神轮胎股份有限公司第六届监事会第二十二次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开。公司监事王仁君、齐春雨、马保群、许庆彬、祁福才出席了会议，董事会秘书刘新军先生，证券事务代表张利女士列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王仁君先生主持。会议审议通过了以下议题：

一、审议通过了《公司2017年监事会工作报告》；

赞成5票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《公司2017年度报告及其摘要》；

赞成5票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《公司2017年度报告及其摘要》；

根据《证券法》第68条规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》的要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2017年度报告后，认为：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，其所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年年度的经营管理和财务状况等；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司实现净利润-140,741,066.96元，2017年末滚存的未分配利润1,032,387,256.99元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到企业正处于技术创新与升级换代的关键时期，为保证公司未来经营发展需要，建议公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。赞成5票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司预估2018年日常关联交易的议案》（关联监事齐春雨回避表决）；

赞成4票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《公司为全资子公司提供担保的议案》；

赞成5票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》；

赞成5票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《公司2017年度社会责任报告》；

赞成5票；反对0票；弃权0票。

以上议案中的第一、二、三、四、五、六项尚须提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司监事会

2018年4月2日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018-027

风神轮胎股份有限公司

关于聘任公司2018年度财务审计

机构及内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月2日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于聘请公司2018年度会计审计机构和内控审计机构的议案》（表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权）,现将相关内容公告如下：

一、关于聘任会计师事务所的说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。2017年度公司应支付的会计审计费用、内控审计费用共计120万元。

公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自2017年度股东大会至2018年度股东大会，提请股东大会授权董事长与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请协议及相关审计费用。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：公司聘任财务审计机构及内控审计机构的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司2018年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内控审计机构。

三、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

2、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2018年4月2日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018-028

风神轮胎股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●因被担保对象资产负债率超过70%，本议案需要提交公司股东大会审议。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月2日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《为全资子公司提供担保的议案》（表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权）,现将相关内容公告如下：

为支持公司全资子公司经营业务及资金周转，本公司拟为全资子公司中车双喜轮胎有限公司(简称“中车双喜”)、青岛黄海橡胶有限公司（简称“黄海有限”）办理融资业务提供担保，现提请董事会审议。

一、担保情况概述

为优化本公司整体融资结构，保证正常经营周转及补充流动资金需要，本公司拟为全资子公司：

1、中车双喜提供最高额（按日借款本金余额计算）不超过人民币20,000万元连带责任担保，担保的借款期限不超过1年。

2、黄海有限提供最高额（按日借款本金余额计算）不超过人民币20,000万元连带责任担保，担保的借款期限不超过1年。

本议案经股东大会批准后一年（12个月）内，中车双喜、黄海有限可以在上述担保最高额范围内滚动使用。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：中车双喜轮胎有限公司

住所：山西省清徐县凤仪街9号

成立日期：2004年8月12日

法定代表人：张晓新

注册资本：30,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产销售轮胎；橡胶加工；汽车（除小轿车）及配件、橡胶制品、橡胶民用原材料、进出口业务的销售。

股权结构：中车双喜轮胎有限公司100%系风神股份的全资子公司。

截至2017年12月31日，中车双喜轮胎有限公司总资产为152,199万元，净资产为20,114万元，营业收入62,344万元，净利润-16,318万元，资产负债率为86.78%。

2、公司名称：青岛黄海橡胶有限公司

住所：山东省青岛市城阳区锦盛一路86号

成立日期：2013年9月16日

法定代表人：张晓新

注册资本：10,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：橡胶轮胎制造，销售；橡胶化工产品开发及销售；高新技术开发；橡胶生产工艺开发；维修轮胎（不含翻新）及机械设备、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）

股权结构：青岛黄海橡胶有限公司100%系风神股份的全资子公司。

截至2017年12月31日，青岛黄海橡胶有限公司总资产为38,586万元，净资产为-21,383万元，营业收入37,649万元，净利润-17,107万元，资产负债率为155.42%。

三、担保协议的主要内容

本公司目前未签订具体担保协议，待本公司股东大会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际贷款发生时再签订相关协议。

四、风神股份累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年2月28日，风神股份对外担保余额3,508万元，其中为全资子公司：青岛黄海橡胶有限公司提供担保1,758万元,中车双喜轮胎有限公司提供担保1,750万元。

独立董事须对本议案发表事前认可和独立意见。

本议案审议通过后，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2018年4月2日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018－029

风神轮胎股份有限公司关于

预估2018年日常关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2018年日常关联交易预估需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

●本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖 ，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价以市场为原则，不会损害本公司及非关联股东利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2018年4月2日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司预估2018年日常关联交易的议案》，关联董事白忻平、焦崇高对公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2017年日常关联交易预估进行了回避表决，关联董事郑玉力对公司与河南轮胎集团有限责任公司的2017年日常关联交易预估进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2018年日常关联交易预估的议案尚需获得公司2017年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间的交易，系生产经营所需，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

3、公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过上述议案，并发表如下意见：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；（2）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营的发展；（3）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，我们同意《关于公司预估2018年日常关联交易的议案》。

（二）2018年关联交易预估情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2018年日常关联交易进行了预估，现将2018年日常关联交易预估情况报告如下：

1．公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的交易

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2．公司与河南轮胎集团有限责任公司及其关联方的交易

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）中国化工集团有限公司

中国化工集团有限公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金923,439.7万元，法定代表人：任建新。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

（2）中国化工财务有限公司

中国化工财务有限公司是由中国化工集团有限公司及其成员单位共同出资成立的非银行金融机构。该公司由中国银行业监督管理委员会批准成立，于2009年7月正式营业，法定代表人：冯益民，注册资本：84,122.5万元。获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。

（3）中蓝国际化工有限公司

中蓝国际化工有限公司，注册资本人民币10，000万元，住所：北京市海淀区花园东路30号，主营业务范围：批发危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务。

（4）倍耐力轮胎（焦作）有限公司

倍耐力轮胎（焦作）有限公司，注册资本人民币35,000万元，住所：焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段3529号，主营业务范围：公司生产的轮胎及相关技术的出口；公司生产所需的原辅材料、机械设备、备件、仪器仪表及相关技术的经营；开展境外生产合作、加工、来样加工、组装和补偿贸易；轮胎生产和销售；轮胎原辅材料销售；以及汽车零件销售。

（5）益阳橡胶塑料机械集团有限公司

益阳橡胶塑料机械集团有限公司，注册资本人民币8500万元，住所：益阳市赫山区会龙路180号，主营业务范围：橡塑机械及机械制造;环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安装调试;机电产品，船舶、成套设备及相关技术的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。

（6）青岛橡六输送带有限公司

青岛橡六输送带有限公司，注册资本人民币10,000万元，住所：青岛市城阳区棘洪滩街道金岭一路，主营业务范围：橡胶、橡塑制品研发、制造、销售、技术服务；房屋及设备租赁；国内劳务派遣，劳务外包；货物进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

（7）青岛黄海橡胶集团有限责任公司

青岛黄海橡胶集团有限责任公司，注册资本人民币80,000万元，住所：青岛市李沧区沧安路1号，主营业务范围：受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；橡胶机械售后服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）双喜轮胎工业股份有限公司

双喜轮胎工业股份有限公司，成立于1992年，注册资本人民币33682.1万元，住所：太原市建设南路亲贤北街3号，主营业务范围：生产销售各种斜交轮胎、子午线轮胎；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务，并可以参加自产产品的出口配额招标。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（9）河南轮胎集团有限责任公司

河南轮胎集团有限责任公司成立于1997年，其前身为河南轮胎厂。公司注册资本32,007万元，法定代表人为郑玉力，公司主要从事经营政府授权的国有资产；轮胎，合成纤维制品，橡胶制品，水泥的销售等。

2、与风神股份的关联关系

按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条、10.1.6条对上市公司关联人的规定：

（1）中国化工集团有限公司是本公司实际控制人，中国化工财务有限公司、中蓝国际化工有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、青岛黄海橡胶集团有限责任公司、双喜轮胎工业股份有限公司是受同一实际控制人控制下的企业；

（2）中国化工橡胶有限公司是本公司控股股东，倍耐力轮胎（焦作）有限公司、中国化工橡胶桂林轮胎有限公司、青岛橡六输送带有限公司、南京利德东方橡塑科技有限公司（过去十二个月内）是控股股东橡胶公司控制下的企业；

（3）公司董事郑玉力为河南轮胎集团董事长，河南轮胎集团是公司关联自然人担任董事、高级管理人员的企业；

因此，上述企业与公司构成关联关系。

三、履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。

2、中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工橡胶有限公司其他成员企业同期在中国化工财务有限公司同类存款的存款利率。

3、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际为中国化工集团有限公司实施集中采购的业务操作平台，为中国化工集团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。

4、为共同面对合成橡胶市场的风险和可能的机遇，提高市场竞争力，公司与青岛橡六输送带有限公司签订了《合成橡胶购销战略合作协议》，公司向对方销售合成橡胶产品，有效期1年。

5、为降低生产成本，完成生产经营计划，公司向倍耐力轮胎（焦作）有限公司采购母炼胶、帘布，并向其提供综合服务费、转供动力、能源设施租赁等。

6、根据生产设备更新计划，公司向益阳橡胶塑料机械集团有限公司购买机器设备，参照行业市场价格进行招标采购。

7、公司向青岛黄海橡胶集团有限责任公司租入房屋、土地，以及向双喜轮胎工业股份有限公司出租厂房，参照市场化价格，有利于保障公司生产经营活动正常进行。

8、公司与河南轮胎集团之间的关联交易如下：

（1）根据生产需要，在平等基础上，参照市场价格，公司向河南轮胎集团出租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施。

（2）河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供单身宿舍、职工食堂、生产区医疗保健等综合管理服务，综合服务费按市场价格收取。

五、上述关联交易目的和对公司的影响

1、中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施。

2、公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买原燃材料及商品、销售商品材料、接受或提供劳务服务以及关联租赁方面发生持续的日常关联交易。关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

3、公司向河南轮胎集团出租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理，有利于保障公司生产经营活动正常进行。河南轮胎集团为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐发展。

六、关联交易协议签署情况

根据公司的生产经营计划安排进度，除已经签署的协议外，公司与上述关联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。

上述关联交易需独立董事事先认可和发表独立意见。董事会审议表决时，公司与中国化工集团有限公司及其关联方的日常关联交易，关联董事白忻平、焦崇高需回避表决；公司与河南轮胎集团的日常关联交易，关联董事郑玉力需回避表决。公司与中国化工集团有限公司及其关联方的日常关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、备查文件

1、独立董事独立意见。

2、公司董事会审计委员会关于相关事项的表决意见。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2018年4月2日