宜华生活科技股份有限公司
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2018-014
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜华生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于2018年4月2日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年3月31日以电话通知及专人送达等方式送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《宜华生活科技股份有限公司章程》的有关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司2017年度配股方案的议案》；
根据证券监管部门就本次配股申请的审核意见，结合当前监管政策、市场环境变化和公司实际情况，公司董事会根据股东大会关于本次配股事宜作出的相关授权，对本次配股方案进行调整。本次调整在公司股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。本议案需经中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案具体内容和公司独立董事所发表的独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
二、审议通过了《公司2017年度配股公开发行证券预案(二次修订稿)》；
根据公司股东大会关于公司2017年度配股事宜作出的相关授权，董事会对公司本次配股预案进行了修订。
本预案需经中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2017年度配股公开发行证券预案(二次修订稿)》和公司独立董事所发表的独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
三、审议通过了《公司2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)》；
根据公司股东大会关于公司2017年度配股事宜作出的相关授权，董事会对公司本次配股募集资金使用的可行性分析报告进行了修订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
四、审议通过了《关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施(二次修订稿)的议案》。
根据公司股东大会关于公司2017年度配股事宜作出的相关授权，董事会对公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施进行了修订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2018-015
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜华生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第五次会议于2018年4月2日上午11:00在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2018年3月31日以电话通知及专人送达等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席王维咏先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《宜华生活科技股份有限公司章程》的有关规定。经各位监事认真审议并表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司2017年度配股方案的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
二、审议通过了《公司2017年度配股公开发行证券预案(二次修订稿)》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2017年度配股公开发行证券预案(二次修订稿)》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
三、审议通过了《公司2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
四、审议通过了《关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施(二次修订稿)的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司监事会
2018年4月3日
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2018-016
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司关于
2017年度配股公开发行证券预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜华生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2017年10月30日、2017年11月15日召开第六届董事会第三次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》等2017年配股相关议案。
公司于2018年1月5日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度配股方案的议案》、《公司2017年度配股公开发行证券预案(修订稿)》等相关议案，对2017年配股方案进行调整。
根据证券监督部门就本次配股申请的审核意见，结合当前监管政策、市场环境变化和公司实际情况，经过充分论证和审慎考虑，公司于2018年4月2日召开第六届董事会第五次会议，对本次配股方案进行第二次调整。
为便于投资者理解和查阅，公司就预案（二次修订稿）涉及的主要修订情况说明如下:
■
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宜华生活科技股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案（二次修订稿）》。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2018-017
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司
关于调整公司2017年度配股方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜华生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2017年10月30日、2017年11月15日召开第六届董事会第三次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》等2017年配股相关议案。
公司于2018年1月5日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度配股方案的议案》、《公司2017年度配股公开发行证券预案(修订稿)》等相关议案，对2017年配股方案进行调整。
根据证券监督部门就本次配股申请的审核意见，结合当前监管政策、市场环境变化和公司实际情况，经过充分论证和审慎考虑，公司于2018年4月2日召开第六届董事会第五次会议，对本次配股方案进行第二次调整。本次调整的具体内容如下：
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■
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》，董事会审议上述议案已经得到公司股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编号：临2018-019
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司关于
2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告
（二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近年来，随着宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务的持续发展，公司规模不断扩张，对资金需求也不断增长。为增强公司综合竞争力，提高持续盈利能力；同时改善财务状况、优化负债结构、降低财务风险，公司拟采取向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式募集资金，募集资金总额不超过人民币115,750万元，扣除发行费用后全部用于偿还公司有息债务与补充流动资金。其中75,750万元将用于偿还公司有息债务；其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。本次募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金运用必要性和可行性分析
（一）偿还公司有息债务的必要性和可行性
近年来，随着公司产业链的延伸与业务规模的扩张，公司的流动资金需求量较大，公司主要通过债务融资以获取流动资金，致使公司的负债规模维持在较高水平。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司短期借款分别为254,721.92万元、230,212.82万元、321,010.76万元和322,486.84万元；长期借款分别为16,250.00万元、12,250.00万元、7,750.00万元和67,750.00万元。除银行借款外，公司分别于2015年7月发行总额为180,000万元的公司债券、2016年9月及2017年1月发行合计90,000万元中期票据、2017年2月发行60,000万元短期融资券等。
2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司资产负债率（母公司）分别为33.70%、45.25%、48.30%和55.11%，资产负债率（合并）分别为37.76%、46.15%、53.56%和53.56%，逐年增长且维持在较高水平。资产负债率的持续增长在一定程度上制约了公司的业务发展，在当前经济去杠杆的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，公司仅靠自身经营业绩偿还到期债务并将资产负债率降低到合理水平，存在较大的资金压力，一定程度也可能会影响到公司长期战略的实施。
此外，较大的短期借款和应付债券余额，使得公司利息支出处于较高水平。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司财务费用中的利息支出分别为25,624.91万元、25,183.82万元、28,949.73万元和20,233.13万元，利息支出占利润总额的比例分别为40.07%、34.61%、33.04%和25.09%，在很大程度上影响了公司的盈利水平。如公司以本次配股的募集资金偿还公司有息债务，可进一步优化公司的资本结构，缓解运营资金的压力并大幅降低财务费用。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
1、公司进行产业链上下游业务整合的需要
由于上游木材资源日渐紧俏，且下游家具销售的盈利空间较大，因此公司近年来持续对木业衍生链上下游的业务进行整合，形成“人工造林—>林地采伐（种植）—>木材加工—>产品研发生产—>销售网络”的完整产业链：一方面，公司积极向产业链的上游延伸，整合上游林地资源，先后收购了梅州大埔、江西遂川、非洲加蓬等林业基地，通过控制木地板和家具的原材料供应在同行业企业中确立了独特的竞争优势；另一方面，公司积极向产业链的下游延伸，积极发展国内零售终端网络，形成外销及内销并行发展的模式。同时，公司在2016年完成对软体家具企业华达利的收购，华达利拥有国际知名的品牌优势和遍布全球的销售网络，未来将充分发挥与公司的协同效应。公司将充分利用华达利在欧洲、北美及亚太地区的销售网络优势，完善全球市场战略版图。
上述的业务整合措施，进一步坚实了公司长期持续盈利的基础，提高了公司的盈利水平，增强了公司的抗风险能力。然而，上述举措的持续维持均需要充足的流动资金作为保障。因此，公司本次配股是促进公司长足发展的必要举措之一。
2、公司内销业务进一步拓展的需要
多年来，公司的业务一直以家具出口为主，外销业务收入占总收入的比例在70%以上，国内市场的销售量相对较小。随着国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级不断推进，行业增长由出口拉动变为内销拉动，中低端需求庞大，高端和个性化需求开始崛起，我国整个家具消费市场处在快速发展阶段。
公司在良好的产业发展环境下，把握市场契机，通过“家居体验中心+经销商”模式加快对国内销售网络的建设。公司目前已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都等主要城市设立了18家家居体验中心，在全国两百多个大中城市拥有400多家经销商门店。公司家具内销业务逐步开拓，多个家居体验中心陆续建立，销售渠道得到不断完善，业务经营规模不断扩大。其次，华达利将利用公司在国内的营销网络，逐步进入国内的软体家具市场。因此，随着国内营销网络的完善和销售规模的扩大，公司营销、业务、人员、供销、物流等环节投入也越来越高，经营资金需求也将大幅增加。
二、本次募集资金运用需求测算
1、偿还公司有息债务
截至2017年9月30日，公司有息债务合计为741,418.88万元。公司有息债务规模远大于75,750万元，有息债务占总负债比例和资产负债率亦远高于同行业平均水平。因此，本次配股募集资金75,750万元用于偿还公司有息债务是合理、可行及审慎的。在本次募集资金到位前，公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。
2、补充流动资金
2017－2019年营业收入假定按2014－2016年上市公司（不考虑华达利）的营业收入4.23%的复合增长率保持增长，测算出2017－2019年上市公司（不考虑华达利）营业收入将分别达到48.27亿元、50.31亿元、52.44亿元。运用销售百分比法，假设公司的经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入存在稳定的百分比关系，经测算，上市公司（不考虑华达利）2017-2019年需补充营运资金为5.03亿元。因此，本次配股预计募集资金偿还公司有息债务后，其余不超过4亿元用于补充流动资金是合理、可行及审慎的。
三、本次募集资金运用对公司的影响
（一）有利于公司发挥一体化优势，夯实公司竞争优势
近年来，公司在产业链上下游的延伸都取得了实质性进展。在向上游林业延伸方面，公司遂川林业工程项目已经完工，非洲加蓬林地已开发建设；在木业加工方面，公司总部木业城工程项目、遂川家具工程项目、阆中家具工程项目已经正式投产，山东郯城工程项目正在建设中；在下游营销网络建设方面，公司美国办公楼及展厅项目已投入使用，国内北京、上海、广州、汕头、大连、深圳等地的18家体验中心对外营业。未来几年，公司将继续扩大生产经营规模及整合国内外营销网络，进一步发挥公司与华达利协同优势。随着公司产业链上下游完善，市场影响力进一步增强，公司市场规模进一步扩大。本次募集资金部分用于补充流动资金，在一定程度上可以缓解公司上述业务布局带来的运营资金不足的局面，有利于公司充分发挥产业链一体化优势，促进公司经营业绩快速增长。
（二）有利于公司节省财务费用，提升盈利能力
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司的财务费用中的利息支出分别为25,624.91万元、25,183.82万元、28,949.73万元和20,233.13万元，利息支出占利润总额的比例分别为40.07%、34.61%、33.04%和25.09%，在很大程度上影响了公司的整体盈利水平。本次配股的募集资金主要用于偿还公司有息债务，可进一步优化公司的资本结构，大幅降低公司财务费用并进一步提升自身盈利能力。
（三）有利于公司实现股东利益最大化
本次配股完成后，一方面公司偿债压力将得到缓解；另一方面公司流动资金将更加充足，负债结构、资产效率、盈利能力也将得到改善和提高，有利于促进公司业务的长足发展。同时，公司将继续利用丰富的家居产品品类，形成产品品类、品牌价值与销售渠道的优势互补。加快完善公司在家居行业中客户资源、营销渠道等不同方位的战略布局，有利于加强家居产业协同，有利于推动公司向住居生活一体化服务商的转型，实现股东效益最大化。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编号：临2018-020
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
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2017年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告
(二次修订稿)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
2017年10月30日、2017年11月15日，宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议及2017年度第一次临时股东大会审议通过了关于公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的相关议案。
公司于2018年1月5日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年度配股方案的议案》，对2017年配股募集资金数额和用途进行调整。
公司于2018年4月2日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年度配股方案的议案》，对本次配股方案进行二次调整。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提：
1、假设本次股票发行数量为207,601,800股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,690,471,804股；
2、假设本次发行于2018年9月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次配股最终募集资金总额（含发行费用）为115,750万元；
4、根据公司2016年度报告，2016年归属于母公司所有者的净利润为70,944.00万元，同比上升15.18%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为69,226.55万元，同比上升14.00%。假设2017年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润每年增长比例分别为：每年增长10%、15%、20%和30%共四种情形；
5、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、上述假设仅为测试本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注1：未考虑本次配股基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；
注2：行权前每股价格为2017年9月29日收盘价格：10.35元；
注3：每股理论除权价格=(行权前发行在外普通股的公允价值总额+配股收到的款项)/行权后发行在外的普通股股数；
调整系数=行权前发行在外普通股的每股公允价值/每股理论除权价格；
考虑本次配股基本每股收益=归属于母公司所有者的当期净利润/(配股前发行在外普通股股数×调整系数×配股前普通股发行在外的时间权重+配股后发行在外普通股加权平均数)；
注4：未考虑本次配股加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）；
考虑本次配股加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示
本次配股后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中也面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营结果也可能产生影响，不排除公司2017年度和2018年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。
三、本次配股募集资金的必要性、合理性
（一）运用配股资金偿还公司有息债务的必要性、合理性
近年来，随着公司产业链的延伸与业务规模的扩张，公司的流动资金需求量较大，公司主要通过债务融资以获取流动资金，致使公司的负债规模维持在较高水平。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司短期借款分别为254,721.92万元、230,212.82万元、321,010.76万元和322,486.84万元；长期借款分别为16,250.00万元、12,250.00万元、7,750.00万元和67,750.00万元。除银行借款外，公司分别于2015年7月发行总额为180,000万元的公司债券、2016年9月及2017年1月发行合计90,000万元中期票据、2017年2月发行60,000万元短期融资券等。
2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司资产负债率（母公司）分别为 33.70%、45.25%、48.30%和55.11%，资产负债率（合并）分别为37.76%、46.15%、53.56%和53.56%，逐年增长且维持在较高水平。资产负债率的持续增长在一定程度上制约了公司的业务发展，在当前经济去杠杆的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，公司仅靠自身经营业绩偿还到期债务并将资产负债率降低到合理水平，存在较大的资金压力，一定程度也可能会影响到公司长期战略的实施。
此外，较大的短期借款和应付债券余额，使得公司利息支出处于较高水平。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司财务费用中的利息支出分别为25,624.91万元、25,183.82万元、28,949.73万元和20,233.13万元，利息支出占利润总额的比例分别为40.07%、34.61%、33.04%和25.09%，在很大程度上影响了公司的盈利水平。如公司以本次配股的募集资金偿还公司有息债务，可进一步优化公司的资本结构，缓解运营资金的压力并大幅降低财务费用。
（二）运用配股资金补充流动资金的必要性、合理性
1、公司进行产业链上下游业务整合的需要
由于上游木材资源日渐紧俏，且下游家具销售的盈利空间较大，因此公司近年来持续对木业衍生链上下游的业务进行整合，形成“人工造林—>林地采伐（种植）—>木材加工—>产品研发生产—>销售网络”的完整产业链：一方面，公司积极向产业链的上游延伸，整合上游林地资源，先后收购了梅州大埔、江西遂川、非洲加蓬等林业基地，通过控制木地板和家具的原材料供应在同行业企业中确立了独特的竞争优势；另一方面，公司积极向产业链的下游延伸，积极发展国内零售终端网络，形成外销及内销并行发展的模式。同时，公司在2016年完成对软体家具企业华达利的收购，华达利拥有国际知名的品牌优势和遍布全球的销售网络，未来将充分发挥与公司的协同效应。公司将充分利用华达利在欧洲、北美及亚太地区的销售网络优势，完善全球市场战略版图。
上述的业务整合措施，进一步坚实了公司长期持续盈利的基础，提高了公司的盈利水平，增强了公司的抗风险能力。然而，上述举措的持续维持均需要充足的流动资金作为保障。因此公司本次配股是促进公司长足发展的必要举措之一。
2、公司内销业务进一步拓展的需要
多年来，公司的业务一直以家具出口为主，外销业务收入占总收入的比例在70%以上，国内市场的销售量相对较小。随着国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级不断推进，行业增长由出口拉动变为内销拉动，中低端需求庞大，高端和个性化需求开始崛起，我国整个家具消费市场处在快速发展阶段。
公司在良好的产业发展环境下，把握市场契机，通过“家居体验中心+经销商”模式加快对国内销售网络的建设。公司目前已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都等主要城市设立了18家家居体验中心，在全国两百多个大中城市拥有400多家经销商门店。公司家具内销业务逐步开拓，多个家居体验中心陆续建立，销售渠道得到不断完善，业务经营规模不断扩大。其次，华达利将利用公司在国内的营销网络，逐步进入国内的软体家具市场。因此，随着国内营销网络的完善和销售规模的扩大，公司营销、业务、人员、供销、物流等环节投入也越来越高，经营资金需求也将大幅增加。
四、本次募集资金的运用与公司现有业务的关系
（一）有利于公司发挥一体化优势，夯实公司品牌竞争力
近年来，公司在产业链上下游的延伸都取得了实质性进展。在向上游林业延伸方面，公司遂川林业工程项目已经完工，非洲加蓬林地已开发建设；在木业加工方面，公司总部木业城工程项目、遂川家具工程项目、阆中家具工程项目已经正式投产，山东郯城工程项目正在建设中；在下游营销网络建设方面，公司美国办公楼及展厅项目投入已使用，国内北京、上海、广州、汕头、大连、深圳等地的18家体验中心对外营业。未来几年，公司将继续扩大生产经营规模及整合国内外营销网络，进一步发挥公司与华达利协同优势。随着公司产业链上下游完善，市场影响力进一步增强，公司市场规模进一步扩大。本次募集资金部分用于补充流动资金，在一定程度上可以缓解公司上述业务布局带来的运营资金不足的局面，有利于公司充分发挥产业链一体化优势，促进公司经营业绩快速增长。
（二）有利于公司节省财务费用，提升公司盈利能力
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司财务费用中的利息支出分别为25,624.91万元、25,183.82万元、28,949.73万元和20,233.13万元，利息支出占利润总额的比例分别为40.07%、34.61%、33.04%和25.09%，在很大程度上影响了公司的盈利水平。如公司运用本次配股的募集资金偿还有息债务，可进一步优化公司的资本结构，大幅降低财务费用并提升自身盈利能力。
（三）有利于公司实现股东利益最大化
本次配股完成后，一方面公司偿债压力将得到缓解，另一方面公司流动资金将更加充足，负债结构、资产效率、盈利能力也将得到改善和提高，有利于促进公司业务的长足发展。同时，公司将利用丰富的家居产品品类，形成产品品类、品牌价值与销售渠道的优势互补。加快完善公司在家居行业中客户资源、营销渠道等不同方位的战略布局，有利于加强家居产业协同，有利于推动公司向住居生活一体化服务商的转型，实现股东效益最大化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事家具和木地板等家居产品的研发、设计、生产与销售，主导产品包括木质家具、木地板和软体家具等产品系列，旗下拥有“■”和“■”等多个自主品牌。公司以坚持“创造一流产品，造就一流员工，追求一流环境，奉献一流服务”的基本经营理念，以市场为导向，以管理为支持，以人才为动力，不断开发、制造和销售适应市场需求的产品。
公司经过多年的研发和市场培育，通过招聘、内部选拔等方式选拔专业人员，建立了技术全面、结构合理的人才队伍。公司与中国林科院木材工业研究所、南京林业大学、中南林业科技大学达成全面战略合作关系，借助各方在科学研究、人才资源、技术成果等方面的优势，在技术研究、项目开发、人才培养等方面开展产学研用合作，形成了全方位深入合作和资源整合的协同创新机制，保证公司技术研发的持续、高效开展。
公司充分发挥收购华达利带来的协同优势，拓展和巩固海外市场，并将国际知名软体沙发品牌华达利品牌引入国内市场，利用华达利的品牌及产品优势，完善国内销售渠道。
因此，公司人员、技术、市场等方面储备充足，能够有效支持公司未来发展。
六、本次配股摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营情况、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况
近年来，公司在稳定境外市场的基础上，通过自建营销网络的方式大力拓展国内市场；同时通过收购国际领先的软体家具行业知名企业华达利，将公司的家具产品种类横向拓展。
公司近几年来家具销售收入总体呈稳步增长趋势，2016年家具收入较2015年增长24.96%，达到523,974.41万元。同时，由于对华达利的收购，使得公司的实木家具及软体家具产品远销美国、澳大利亚、欧洲等国家和地区，促进了公司外销收入的增长。2016年外销收入较2015年增长103,052.26万元，增长比例为30.99%。
另外，公司通过“家居体验中心+经销商”模式完善国内市场营销网络布局，公司已在全国两百多个大中城市拥有400多家经销商门店，并在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳等城市设立了18家家居体验中心，加快了产业链终端消费渠道的扩展投入。
2、公司现有业务运营面临的主要风险
（1）对海外市场依存度较高的风险
目前，公司的产品以出口为主，外销收入占公司销售收入的比例超过了70%。当前，世界经济呈现出低经济增长、低贸易增长及高债务的态势，全球经济态势短期内复苏依旧乏力。据国际货币基金组织(IMF)统计，2015年全球经济增速为3.1%，较2014年下降0.3%。如果未来全球宏观经济形势发生进一步不利变化，尤其是美国、欧盟等国家或地区的基础建设投资、房地产市场投资下滑、消费者在家具产品上的消费开支减少，很可能会导致客户对公司的产品需求下降，进而对公司的产品出口造成不利影响。
（2）海外市场贸易政策变化风险
由于国内家具的性价比较高，近年来国内众多家具企业纷纷抢占海外市场，与进口国家具企业形成了激烈的竞争，导致进口国逐步提高了对我国家具产品的贸易壁垒。其次，2016年以来以美国为首的部分国家开始掀起反全球化浪潮，贸易保护主义抬头，贸易限制正在不断增加。未来，如果公司的主要出口国家或地区提高对我国家具产品进口的贸易壁垒或限制，或在环保、技术指标、产品认证、质量标准等方面设置更高壁垒，这将对公司产品出口收入产生负面影响。
（3）国内市场拓展进度未达预期的风险
公司拓展国内市场时间较短，国内营销体系与品牌建设培育仍在探索阶段，国内家居体验中心作为一种家具零售终端，从建设到营业再到实现盈利需要一个过程，且前期资金投入较大。当前，公司产品的国内市场占有率及品牌知名度还不高，国内市场集中度不高，行业竞争较大。公司产品结构及营销策略是否能够达到预期，也存在一定不确定性。因此，公司存在国内市场拓展进度未达预期效果的风险。
（4）资产规模扩大所带来的管理风险
由于公司业务发展情况良好，资产规模持续扩张。2014年、2015年和2016年，公司资产总额分别为1,024,965.61万元、1,272,465.14万元和1,597,501.62万元，本次募集资金到位后，公司的资产规模将继续扩大。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也具有较丰富的管理经验，但随着本公司规模的持续扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度也将加大。如果不能及时提高综合管理水平，公司运作效率存在下降的风险。
（5）环境保护标准提高可能带来成本增加的风险
公司主营产品家具在生产过程中会产生污水、固体、噪音、粉尘、漆雾等，若处理不当可能会危害工人身体健康并且污染环境。因此，公司一直以来都很重视环保方面的投入，所生产的产品也均符合国内外包括主要进口国的环保标准。但是随着国内外环保政策的调整，环保标准有可能不断提高，可能对公司现有的环保设备及所采取的环保措施提出更高的要求，从而有可能增加公司的生产成本。
3、为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施
（1）公司将进一步加强宏观经济研判，密切关注经济形势变化、政策走向，提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，实施积极的市场竞争策略，以抵御复杂的外部环境带来的挑战。
（2）加强日常监测预警，关注欧美出口变化及相关市场政策变化，建立相关的预警机制进行应对。另外，公司以自有品牌出口的同时，通过提升产品质量、产品设计、工艺创新、技术改造和品牌营销，研发高附加值的产品，增加产品的技术含量，提高公司的综合实力。
（3）公司通过实施多元化市场战略，积极开拓新兴市场与内销市场，调整经营战略，外销和内销并重发展，积极探索国内需求，公司在稳定和巩固原有客户群体长期合作关系的同时，进一步拓展美国以外地区的出口业务，加强国内营销网络的建设，提高内销业务比例，同时整合线上线下资源，借助线下资源渠道优势，加速布局电商业务，扩大消费群体，实现国内外一体化线上线下交互的销售网络的良好布局，降低对美欧等发达市场的依赖程度。
（4）公司将根据市场需求调整经营方针，以客户价值为驱动，实施以渠道为核心的营销策略，持续加强运营管理，丰富盈利模式，控制成本费用支出；强化质量管理，提升产品层次和品质，提高产品的溢价能力，通过专业化、精细化发展提升品牌影响力。另外，公司建立与互联网线上平台对接融合，实现经营模式和渠道的拓展升级，由此提高公司盈利能力、市场占有率和综合竞争力。
（5）公司将在保障现有人才队伍稳定及后续人才持续培养的同时，以优厚的待遇和激励机制以及健康积极的企业文化，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业人才。同时，针对市场趋势和员工需求为员工提供高质量的培训机会，鼓励培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障，满足公司业务持续快速发展的需要。
（6）公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学谨慎的决策。公司将继续优化管理流程、建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。
（7）公司继续优化生产工艺，降低污染物的排放量；妥善处理污染物，加大环保设备投入力度；强化环保意识，加强对生产污染物的检测及日常管理。
（二）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报拟采取的措施
本次配股结束，募集资金到位后，公司净资产将相应增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
1、严格按照本次配股募集资金用途使用资金
根据本次配股募集资金的可行性分析，本次配股募集资金扣除发行费用后用于偿还有息债务和补充流动资金，将对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。公司将争取早日完成实施本次募集资金的目的，从而降低财务费用，优化公司资本结构，缓解运营资金的压力，促进公司国内外业务的发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据相关法规和公司《募集资金使用内部管理控制制度》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、提高运营资金规模和营运效率，提升公司业绩
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加速市场资源的整合以及公司品牌的推广和国内外销售渠道的拓展来发展及提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险；同时积极把握国内外家居行业市场动向，保证公司竞争优势和持续盈利能力。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定制定了《宜华生活科技股份有限公司股东分红回报规划(2018年-2020年)》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）公司控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员对公司配股摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
1、公司全体董事及高级管理人员就公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东宜华企业(集团)有限公司和实际控制人刘绍喜就公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司关于本次配股摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次配股摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第三次会议、公司2017年度第一次临时股东大会、公司第六届董事会第四次会议、公司第六届董事会第五次会议审议通过。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2018-021
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司
关于配股申请文件二次反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月30日，宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年3月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（172319号）（以下简称“反馈意见”），中国证监会依法对公司提交的《宜华生活科技股份有限公司上市公司公开配股》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
截至本公告日，公司与相关中介机构已按照《反馈意见》要求，对《反馈意见》提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于2018年4月3日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公开披露的《关于宜华生活科技股份有限公司配股申请文件的二次反馈意见回复》等相关公告。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次配股事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据本次配股相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2018年4月3日
