博敏电子股份有限公司
(上接77版)
2、有利于完善上市公司业务模式，提升服务行业龙头客户的综合能力
本次交易拟收购标的君天恒讯已累计服务200多家智能控制和电源管理等领域客户，积累了大量电子元器件应用经验及失效性问题解决方案的成功案例，具备较强的产品定制化能力和细分行业龙头客户综合服务能力，与其现有客户的合作紧密程度及粘性较高。本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司全资子公司，双方将在多个层面进行深入合作、协同发展，通过进一步整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等资源，使上市公司在现有为优质客户提供PCB产品的基础上，逐步拓展印制电路板装载的核心电子元器件、相关功能模块、定制化产品和服务等业务合作机会，完善上市公司为客户提供定制化服务的“产品+解决方案”的业务模式，提升上市公司对客户的综合化服务能力，构建与客户紧密合作的利益共同体，挖掘新的盈利增长空间。
3、发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
本次重组，公司和君天恒讯在客户和市场、产品与方案、技术和人员、管理等方面具有显著的互补和协同效应。本次重组完成后，上市公司与君天恒讯将在以客户需求为导向的定制化开发方向下，从电子元器件及智能控制模块、非隔离型反激式开关电源电路、电机驱动电源器件的模块化等技术以及核心技术团队等方面互相借鉴与协助，提升上市公司定制化技术研发与生产能力，为上市公司“立足于高精密印制电路板制造产业，实施差异化的产品竞争战略”的实现，提供坚实的技术整合与储备。
4、提升上市公司经营规模和盈利能力
本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，上市公司收入规模将进一步扩大，归属于母公司的净利润水平将得以显著提升，综合竞争能力、市场拓展能力及持续盈利能力将进一步增强。通过募集配套资金补充本次交易的资金需求，将有利于降低上市公司通过债权融资造成资产负债率上升的风险，减少财务费用，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此，本次交易有利于提升上市公司的整体经营效益，提升股东回报。
三、公司应对本次重大资产冲虚填补回报拟采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
2、加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力
本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有显著的互补和协同效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
博敏电子控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人徐缓先生、谢小梅女士作出如下承诺：“为充分保护本次交易完成后公司及社会公众投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如承诺人违反前述承诺，公司可根据中国证监会、证券交易所的相关规定对承诺人的失信行为进行处理。”
2、董事、高级管理人员的承诺
公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“一、承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、承诺人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
三、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。
四、承诺人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
五、承诺人承诺在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、若公司后续拟实施股权激励，承诺人承诺在承诺人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、若承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司认为：博敏电子就本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-020
博敏电子股份有限公司
关于变更本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开第三届第九次董事会会议，会议审议通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日的议案》。现将相关事项公告如下：
一、 变更本次重大资产重组审计和评估基准日的基本情况
2017年11月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案；2017年11月30日，公司披露了《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等有关本次重大资产重组的相关文件。2017年12月13日，公司收到上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2418号）（以下简称“《问询函》”）；2017年12月28日，公司披露了《问询函》回复公告及《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）等相关文件。《预案》及《预案（修订稿）》均以2017年9月30日作为基准日披露了本次重大资产重组标的资产未经审计的主要财务数据和预估值。
2018年2月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》等议案，公司本次重大资产重组的审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
根据本次交易的进展情况，为保证本次交易审计和评估数据的时效性，推进本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易各方协商，同意将标的资产审计和资产评估基准日变更为2017年12月31日，并签署相关补充协议对审计评估基准日变更情况予以明确。
本次变更标的资产审计和评估基准日，系根据交易进展情况需要，经交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中将标的资产审计和评估基准日调整为2017年12月31日。
二、 关于本次变更评估基准日不构成对重组方案重大调整的说明
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条规定：“上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”，同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》（以下简称“《监管问答》”）中对变更交易对象、交易标的是否构成对重组方案的重大调整进行了明确说明。
公司根据《重组管理办法》和《监管问答》的审核要求，对本次变更审计和评估基准日事项与上述审核要求进行了逐一核对：
1、 关于交易对象
《监管问答》中明确规定：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（三）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
公司仅变更本次重大资产重组的审计和评估基准日，未变更交易对象。
2、关于交易标的
《监管问答》中明确规定：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等”。
公司仅变更本次重大资产重组的审计和评估基准日，未变更交易标的。
3、募集配套资金
《监管问答》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
公司仅变更本次重大资产重组的审计和评估基准日，不存在调整配套募集资金的相关事项。
综上所述，本次变更重大资产重组标的资产审计、评估基准日，不构成对重组方案的重大调整。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：2018-021
博敏电子股份有限公司
关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年4月17日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：徐缓
2. 提案程序说明
公司已于2018年3月28日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有30.38%股份的股东徐缓，在2018年3月30日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
根据公司重大资产重组进展情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已完成审计、评估工作，根据相关规定应当提交公司股东大会审议。因此，公司控股股东、实际控制人之一徐缓先生向公司2017年年度股东大会召集人即公司董事会提出增加如下议案：
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于签署附生效条件的<现金及发行股份购买资产协议>、<关于现金及发行股份购买资产协议的盈利预测补偿协议>及<现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于审议本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》共14项议案。
上述事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案均为特别决议议案，为非累计投票议案，无关联股东需要回避表决。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年3月28日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年4月17日 13 点 30分
召开地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区公司一楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月17日
至2018年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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本次会议还将听取公司《2017年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容请详见2017年11月30日、2018年3月28日、2018年4月3日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的公告。
2、 特别决议议案：议案6、议案10-23
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5-23
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2018年4月3日
附件：授权委托书
授权委托书
博敏电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-022
博敏电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月28日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于审议<博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。2017年12月13日，公司收到上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2418号）。2017年12月28日，公司和中介机构对上海证券交易所《问询函》进行了回复，公司公告了根据《问询函》修订后的《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。2018年3月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议<博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
现就报告书（草案）和预案（修订稿）形成差异的主要原因说明如下：
1、预案（修订稿）披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书（草案）中披露的标的资产相关数据已经审计、评估；
2、根据本次重大资产重组签署补充协议等事项进展情况，进行补充披露；
3、根据本次重大资产重组的进度及相关法律法规的要求，对审计评估基准日进行了调整，由2017年9月30日调整为2017年12月31日；同时对报告期进行了调整，由“2015年度、2016年度、2017年1-9月份”调整为“2016年度、2017年度”；
4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法规要求，报告书（草案）与预案（修订稿）在披露内容和编排格式上也存在差异。
本次交易重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）的主要差异如下表：
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除上述主要差异外，本次重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）不存在明显差异。
特此公告。
博敏股份有限公司董事会
2018年4月3日
