安徽皖维高新材料股份有限公司
七届三次董事会决议公告

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2018-004

安徽皖维高新材料股份有限公司

七届三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、董事会会议召开情况

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会七届三次会议，于2018年3月31日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了与2017年年度报告相关的各项报告和议案：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2017年年度报告》及其摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）（详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司2017年年度报告》及其摘要）

（二）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

本报告需提请公司2017年度股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

本报告需提请公司2016年度股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2017年度利润分配预案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师方长顺、史少翔审计，并出具标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2017年度归属于母公司股东的净利润85,253,472.11元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积10,979,759.56元，加上年初未分配利润268,081,206.52元，本年度实际可供股东分配的利润342,354,919.07元。

董事会拟定：以2017年12月31日公司总股本1,925,894,692股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.15元（含税）进行分配，共计分配利润28,888,420.38元，剩余未分配利润313,466,498.69元转入下期。

本预案需提请公司2017年年度股东大会审议。

独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司七届三次董事会相关事项的独立意见》）

（五）审议通过了《公司2017年独立董事年度述职报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

该报告全文详见上海证券交易所网站。

（六）审议通过了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

该报告全文详见上海证券交易所网站。

（七）审议通过了《2017年度内部控制评价报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

该报告全文详见上海证券交易所网站，华普会计师事务所对该报告出具了《内部控制审计报告》（会专字[2018]0270号）。

（八）审议通过了《公司2017年社会责任报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

该报告全文详见上海证券交易所网站。

（九）审议通过了《关于2018年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、高申保、张正和回避表决）

预计2018年度公司向关联方采购业务合计金额为22,335.27万元，向关联方销售业务合计金额为11,380万元。

本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司七届三次董事会相关事项的独立意见》）

该议案具体内容详见公司临2018-007号公告。

（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报表的审计机构。

本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

按照《安徽省国资委党委关于将党建工作要求纳入省属企业公司章程有关事项的通知》（皖国资党发[2017]6号）的文件精神，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》等法律法规的有关规定，公司结合企业实际情况对《公司章程》进行了修订，将党建工作要求纳入公司章程的相关条款。并按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）的规定，对公司章程中有关累积投票制的条款予以修订，且将《安徽皖维高新材料股份有限公司累积投票制实施细则》作为公司章程的附件。

公司章程具体修订内容详见《关于修订公司章程的公告》（临2018-011）。

本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

决定2018年4月27日召开公司2017年年度股东大会，会议的主要议程是：

1、审议《公司2017年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2017年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2017年度财务决算报告》；

4、审议《公司2017年度利润分配预案》；

5、审议 《关于2018年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》；

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

有关召开年度股东大会的具体情况详见公司临2018-010号公告

（十三）审议通过了《关于计提固定资产减值准备及核销应收账款的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对全资子公司广西广维化工有限责任公司（以下简称：“广维化工”）部分机器设备计提了固定资产减值准备，同时对公司本部部分应收款项按规定进行核销，具体情况如下：

1、固定资产减值准备计提情况：

根据《企业会计准则第4号-固定资产》以及《企业会计准则第8号-资产减值》准则之规定，广维化工酒精、醋酸乙烯资产组鉴于原材料和产品市场发生重大变化，该资产组生产线开工不足或长期处于闲置状态。报告期广维化工经对酒精、醋酸乙烯生产用的固定资产进行减值测试，认为部分资产存在一定的减值迹象。公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，并出具《广西广维化工有限责任公司进行资产减值测试事宜而涉及的聚乙烯醇（PVA）生产相关的资产组项目估值报告》（皖中联国信评估字(2018)第002号）。评估结果显示，广维化工存在减值迹象的设备类固定资产预计可收回金额低于其账面价值 2800万元。基于谨慎性原则，公司董事会决定对广维化工可能存在减值迹象的资产组计提固定资产减值准备2800万元。

2、应收款项核销情况：

报告期，公司对部分确实无法收回、账龄超过5年以上且以前年度已全额计提减值准备的应收款项，根据《企业会计准则》及公司应收款项管理的相关制度规定进行了清查并作核销处理。本次公司核销的应收账款坏账金额为8,817,859.77元。

3、上述事项合理性说明及对公司利润的影响：

报告期，全资子公司广维化工计提固定资产减值准备及公司本部核销应收账款事项，基于谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，符合《企业会计准则》及公司所执行会计政策的相关规定。广维化工计提固定资产减值准备，减少了上市公司2017年度利润总额2800万元；公司本次核销的应收账款，因已在以前年度全额计提坏账准备，故本次核销不会对当期损益产生影响。

上述事项的详细内容见《关于计提固定资产减值准备及核销应收账款的公告》（临2018-009）。

独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于七届三次董事会相关事项的独立意见》。

监事会对上述事项发表了意见，详见《公司七届二次监事会决议公告》（临2018-005）。

（十四）审议通过了《关于向安徽皖维集团有限责任公司支付担保费的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、高申保、张正和回避表决）

安徽皖维集团有限责任公司（以下简称：“皖维集团”）为本公司控股股东，长期以来一直全力支持本公司及控股子公司的发展和壮大，以前年度均无偿为本公司及控股子公司提供融资担保。为体现商业公平原则，实现公平交易，经友好协商，自2018年1月1日起，控股股东皖维集团为本公司及控股子公司提供融资担保，将按担保实际发生额的1%年费率向本公司及控股子公司（被担保人）收取担保费，担保费总额不超过2000万元（含2000万元）。被担保人（本公司及控股子公司）每季度支付一次担保费。解除担保时，担保费按照实际担保时间计算支付。

本议案经董事会批准后，公司将向皖维集团支付担保费事项纳入公司日常关联交易事项，并在2019年及以后年度年初对该事项进行年度预计。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司关联交易，公司与关联法人的关联交易金额在董事会审议决策范围内，无需提请公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项详细内容见《关于向安徽皖维集团有限责任公司支付担保费的公告》（临2018-010）

独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于七届三次董事会相关事项的独立意见》。

公司董事会审计委员会对上述事项发表了审核意见，详细内容见披露在上海证券交易所网站上的《公司董事会审计委员会审核意见》。

（十五）审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

募集资金存放与使用情况详细内容见《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》（临2018-006）。

独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于七届三次董事会相关事项的独立意见》。

华普天健会计师事务所对此出具了《关于年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，兴业证券对此出具了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

三、上网公告附件

《独立董事关于公司七届三次董事会相关事项的独立意见》

四、报备文件

《七届三次董事会决议》

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月3日

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2018-005

安徽皖维高新材料股份有限公司

七届二次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、监事会会议召开情况

安徽皖维高新材料股份有限公司监事会七届二次会议，于2018年3月31日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席李明先生主持，董事会秘书列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以到会监事一致赞成的表决结果形成了几项决议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2017年度监事会工作报告》（3票同意，0票反对，0票弃权）

本报告需提请公司2017年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2017年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：（3票同意，0票反对，0票弃权）

1、《2017年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、《2017年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2017年度的财务状况、经营成果及其他重要事项。

3、未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、同意公司按时披露《2017年年度报告》及其摘要。

（三）审议通过了《关于计提固定资产减值准备及核销应收账款的议案》并发表意见。（3票同意，0票反对，0票弃权）

公司本次计提固定资产减值准备及核销应收账款事项的决策程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及有关财务制度的规定和公司实际情况，能更加客观、公允、真实地反映公司财务状况和资产价值。我们同意：1、公司对广维化工可能存在减值迹象的资产组计提固定资产减值准备2800万元；2、公司对部分确实无法收回、账龄超过5年以上且以前年度已全额计提减值准备的应收款项8,817,859.77元予以核销。

三、备查文件

《公司七届二次监事会决议》

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

监 事 会

2018年4月3日

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2018-006

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2959 号）的核准，2017年4月25日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）28,000万股，每股发行价为人民币4.65元，募集资金总额130,200.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为127,919.00万元。其中股本增加28,000万元，股本溢价100,048.11万元计入资本公积。该募集资金已于2017年4月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2017】3613号《验资报告》验证。

2017年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2017年4月25日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为142,147.08万元，以募集资金置换金额为127,919.00万元。2017年度公司累计使用募集资金127,919.00万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0元，募集资金专户2017年12月31日余额合计为0元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2017年5月18日，本公司与中国工商银行股份有限公司巢湖滨湖支行（以下简称“工商银行滨湖支行”）、中国建设银行股份有限公司巢湖团结路支行（以下简称“建设银行团结路支行”）、兴业银行股份有限公司巢湖支行（以下简称“兴业银行巢湖支行”）、中国银行股份有限公司巢湖分行（以下简称“中国银行巢湖分行”）和兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在上述4家银行开设募集资金专项账户，其中工商银行滨湖支行账号为1302068529100021438，建设银行团结路支行账号为34050177860800000623，兴业银行巢湖支行账号为499510100100203372，中国银行巢湖分行账号为179743625434。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2017年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、2017年度募集资金的实际使用情况

截至2017年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币127,919.00万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日止，本公司未出现变更募集资金投资项目的资金具体使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、华普天健会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，皖维高新管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了皖维高新公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

七、兴业证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为皖维高新募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法（2014年7月修订》）等相关文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

八、上网披露的公告附件

（一）兴业证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

（二）华普天健会计师事务所关于年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月3日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2018-007

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于2018年度公司与关联方

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要提示：

本公告所列公司与关联方2018年度日常关联交易预计需提请公司2017年度股东大会审议。

公司与关联方的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2018年3月31日，公司七届三次董事会审议通过了《安徽皖维高新材料股份有限公司2018年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，关联董事吴福胜、高申保、张正和对该议案回避表决，其他非关联董事全票表决通过。上述议案尚需提请公司2017年度股东大会审议批准，关联股东安徽皖维集团有限责任公司回避表决。

2、上述议案在董事会审议前已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了《公司与关联方日常关联交易预计的独立意见》，认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2017年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2018年度关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公司2018年度经营预算。同意将公司与关联方日常关联交易预计的议案提请股东大会审议。

（二）2017年度日常关联交易情况：

经2016年年度股东大会批准，公司2017年度预计的日常关联交易金额为27,185.27万元，实际发生的日常关联交易金额为22,428.85万元，在批准控制范围内，具体情况如下：

单位：万元

■

（三）公司 2018年日常关联交易预计情况：

2018年公司与关联方的日常关联交易预计金额为33,715.27万元，其中关联采购预计金额为22,335.27万元，关联销售预计金额为11,380.00万元。具体情况如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联方关系

（一）安徽皖维集团有限责任公司（以下简称：皖维集团），系本公司控股股东，为国有独资有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，其前身是安徽省维尼纶厂，始建于1969年，是国家“四五”期间的重点建设项目；注册资本：21,051.66万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖市皖维路56号；法定代表人：吴福胜。主营业务为化工产品（不含化学危险品）、化学纤维、建材制品生产销售，高新技术产品的研制开发、生产销售，资本运作。

截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额为931,760.62 万元，净资产为480,407.28万元；营业收入为486,080.01万元，净利润为9,372.61万元。（未经审计）

（二）巢湖皖维金泉实业有限公司（以下简称：金泉实业），系皖维集团的全资子公司。注册资本：2000万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖市皖维路56号；法定代表人：王家东；主营业务为从事编织袋、复合袋、加气混凝土砌块、乳胶、醋酸钠等产品生产经营。

截至 2017年 12 月 31 日，资产总额为9,013万元，净资产为2,970万元；营业收入为5,330万元，净利润为342万元。（未经审计）

（三）巢湖皖维物流有限公司（以下简称：皖维物流），系皖维集团的全资子公司。注册资本：500万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖经济开发区金山路14号；法定代表人：陈爱新；主营业务为从事货物运输、港口作业、仓储保管、工业品贸易等。

截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额为4,774万元，净资产为1,487万元；营业收入为20,994万元，净利润为520万元。（未经审计）

（四）安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称：皖维皕盛），系皖维集团的控股子公司。皖维集团持有51.67%的股权，王必昌等24个自然人持有48.33%的股权；注册资本：12,000万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖市皖维路56号；法定代表人：刘帮柱；主营业务为从事PVB胶片的生产与销售。

截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额为20,849万元，净资产为13,235万元；营业收入为9,564万元，净利润为796万元。（未经审计）

皖维集团为本公司关联方，符合《股票上市规则》第十章第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形；金泉实业、皖维物流、皖维皕盛为本公司关联方，符合《股票上市规则》第十章第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

三、 关联交易的主要内容和定价政策

（一）日常关联交易的主要内容

公司日常关联交易包括公司与关联方之间发生的关联销售业务和关联采购业务。

（二）日常关联交易的定价政策

本公司的日常关联交易遵循的原则：①自愿平等、诚实可信的市场定价原则；②尽量避免和减少与关联方之间的关联交易；③关联董事和关联股东回避表决的原则。

本公司与关联方之间的关联销售、关联采购业务产生的关联交易均采用市场化的定价原则。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的目的

公司与关联方的各项日常关联交易均为公司正常生产经营所必需，并按照市场公允价格进行交易。公司与关联方之间的交易遵循自愿平等、诚实可信的市场定价原则，交易没有损害公司长远利益和公司中小股东的利益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、 备查文件

1、公司七届三次董事会决议

2、《独立董事关于公司七届三次董事会相关事项的独立意见》

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月3日

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2018-008

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于向控股股东支付担保费的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

控股股东为本公司及控股子公司提供融资担保，将按担保实际发生额的1%年费率向本公司及控股子公司（被担保人）收取担保费。

本次交易构成关联交易。

按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

安徽皖维集团有限责任公司（以下简称：“皖维集团”）为本公司控股股东，长期以来一直全力支持本公司及控股子公司的发展和壮大，以前年度均无偿为本公司及控股子公司提供融资担保。为体现商业公平原则，实现公平交易，经友好协商，自2018年1月1日起，控股股东皖维集团为本公司及控股子公司提供融资担保，将按担保实际发生额的1%年费率向本公司及控股子公司（被担保人）收取担保费，年担保费总额不超过2000万元（含2000万元）。被担保人（本公司及控股子公司）每季度支付一次担保费。解除担保时，担保费按照实际担保时间计算支付。

二、关联方介绍

安徽皖维集团有限责任公司前身为安徽维尼纶厂，成立于1989年1月18日；安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%权益；公司注册资本：21051.6648万元；法人代表：吴福胜；统一社会信用代码：91340181153580560D；公司类型：有限责任公司（国有独资）；住所及通讯地址：安徽省巢湖市皖维路56号；经营范围：化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

皖维集团为本公司控股股东，持有本公司59,196.51万股，占公司总股本的30.74% 。按照上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一项的规定，皖维集团为本公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

为体现商业公平原则，实现公平交易，经友好协商，自2018年1月1日起，控股股东皖维集团为本公司及控股子公司提供融资担保，将按担保实际发生额的1%年费率向本公司及控股子公司（被担保人）收取担保费，年担保费总额不超过2000万元（含2000万元）。被担保人（本公司及控股子公司）每季度支付一次担保费。解除担保时，担保费按照实际担保时间计算支付。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）担保业务范围：借款、授信、发债等，最终是否同意提供担保由皖维集团视情而定。

（二）、担保金额、担保方式、担保期限、担保责任，以皖维集团与权利人签订的担保合同具体约定为准。

（三）担保费每季度结算一次，解除担保时，担保费按实际担保时间计算支付。在一个年度（即每年1月1日至12月31日）按担保实际发生额的1%年费率收取担保费，年担保费总额不超过2000万元（含2000万元）。

（四）协议双方承诺：

1、被担保人承诺：（1）筹融资行为严格履行内部决策程序；（2）严格按照约定的还款期限还款；（3）筹融资款项用途不违反国家法律法规和政策性规定。

2、皖维集团承诺：在不违反本协议第一条规定，以及被担保方筹融资款项用途不违反国家法律法规和政府性规定，且被担保方没有逾期还款违约记录的情况下，为担保方向银行筹融资提供担保。

（五）本协议经双方签字、盖章后生效，有效期暂定三年即自2018年1月1日起自2020年12月31日止。若本协议期满，但筹融资行为还款、担保期限未届满时，本协议自动延续至该期限届满时止。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证本公司及控股子公司顺利取得融资贷款进行生产经营活动，皖维集团提供担保收取担保费用，承担连带担保责任风险，体现了商业公平交易原则，实现了公平交易。本次关联交易决策程序审慎，担保费用标准合理，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响。

六、关联交易的审议程序

公司于2018年3月31日召开第七届三次董事会，会议以6票同意， 0票反对， 0票弃权的表决结果审议通过了《关于向安徽皖维集团有限责任公司支付担保费的议案》，公司关联董事吴福胜、高申保、张正和对上述议案回避表决。

本议案经董事会批准后，公司将向皖维集团支付担保费事项纳入公司日常关联交易事项，并在2019年及以后年度年初对该事项进行关联交易年度预计。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司关联交易，公司与关联法人的关联交易金额在董事会审议决策范围内，无需提请公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

七、独立董事意见和董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（一）独立董事意见：我们作为公司独立董事，本着审慎负责的态度，已事前审阅了《关于向安徽皖维集团有限责任公司支付担保费的议案》，经过认真讨论，对该关联交易事项发表如下独立意见：

1、我们对《关于向安徽皖维集团有限责任公司支付担保费的议案》进行了事前审查和认可，并同意将该议案提交董事会审议。

2、皖维集团作为本公司控股股东，长期以来一直全力支持本公司的发展和壮大，以前年度均无偿为本公司及其控股子公司提供融资担保。为体现商业公平原则，实现公平交易，我们同意自2018年1月1日起，控股股东皖维集团为本公司及控股子公司提供融资担保，将按担保实际发生额的1%年费率向本公司及控股子公司（被担保人）收取担保费，年担保费总额不超过2000万元（含2000万元）。

3、本议案经董事会批准后，同意公司将向皖维集团支付担保费事项纳入公司日常关联交易事项，并在2019年及以后年度年初对该事项进行年度预计。

4、本议案为关联交易事项，关联董事吴福胜、高申保、张正和回避表决，本次关联交易的内容和审议程序合法、有效。

5、本次关联交易定价符合公允原则，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益。

（二）审计委员会审核意见：我们作为公司审计委员会委员对《关于向安徽皖维集团有限责任公司支付担保费的议案》进行了事前审核，并发表如下意见：

1、本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形；本次关联交易遵循了商业公平原则，实现了公平交易；本次关联交易定价原则公允，符合公司及股东利益，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、皖维集团作为本公司控股股东，长期以来一直全力支持本公司的发展和壮大，以前年度均无偿为本公司及控股子公司提供融资担保。为体现商业公平原则，实现公平交易，我们同意自2018年1月1日起，控股股东皖维集团为本公司及控股子公司提供融资担保，将按担保实际发生额的1%年费率向本公司及控股子公司（被担保人）收取担保费，年担保费总额不超过2000万元（含2000万元）。

3、同意将《关于向安徽皖维集团有限责任公司支付担保费的议案》提交董事会审议。

八、备查文件

1、公司七届三次董事会决议

2、独立董事意见

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

4、担保收费协议

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月3日

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2018-009

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于计提固定资产减值准备及

核销应收账款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及资产价值，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对全资子公司广西广维化工有限责任公司（以下简称：广维化工）部分机器设备计提了资产减值准备，同时对公司本部部分应收款项按规定进行核销，具体情况如下：

一、计提资产减值准备情况

（一）计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则第4号-固定资产》以及《企业会计准则第8号-资产减值》准则之规定，广维化工酒精、醋酸乙烯资产组鉴于原材料和产品市场发生重大变化，该资产组生产线开工不足或长期处于闲置状态。报告期广维化工对酒精、醋酸乙烯生产用的固定资产进行减值测试，认为部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的固定资产计提减值准备。

（二）计提资产减值准备具体情况

公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，并出具《广西广维化工有限责任公司进行资产减值测试事宜而涉及的聚乙烯醇（PVA）生产相关的资产组项目估值报告》（皖中联国信评估字(2018)第002号）。评估结果显示，广维化工存在减值迹象的设备类固定资产预计可收回金额低于其账面价值 2800万元。基于谨慎性原则，公司董事会决定对广维化工可能存在减值迹象的资产组计提固定资产减值准备2800万元。

二、核销应收账款情况

（一）核销应收账款的原因

报告期，公司对部分确实无法收回、账龄超过5年以上且以前年度已全额计提减值准备的应收款项，根据《企业会计准则》及公司应收款项管理的相关制度规定进行了清查并作核销处理。

（二）核销应收账款具体情况

本次公司核销的应收账款金额为8,817,859.77元。

三、本次计提资产减值准备及核销应收账款对公司财务状况和经营成果的影响

报告期，全资子公司广维化工计提固定资产减值准备及公司本部核销应收账款事项，基于谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，符合《企业会计准则》及公司所执行会计政策的相关规定。广维化工计提固定资产减值准备，减少了上市公司2017年度利润总额2800万元；公司本次核销的应收账款，因已在以前年度全额计提坏账准备，故本次核销不会对当期损益产生影响。

四、本次计提资产减值准备及核销应收账款的审议程序

1、2018年3月31日召开了七届三次董事会会议，审议通过了《关于计提固定资产减值准备及核销应收账款的议案》（9票同意，0票发对，0票弃权）；

2、2018年3月31日召开了七届二次监事会会议，审议通过了《关于计提固定资产减值准备及核销应收账款坏账的议案》并发表意见（3票同意，0票发对，0票弃权）。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次计提固定资产减值准备及核销应收账款事项进行了事前审核，并对该事项发表独立意见：1、本次公司计提固定资产减值准备及核销应收账款事项，基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，更加公允地反映了公司的财务状况和资产价值，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益。2、我们同意公司按有关会计政策计提固定资产减值准备及核销应收账款。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次计提固定资产减值准备及核销应收账款事项的决策程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及有关财务制度的规定和公司实际情况，能更加客观、公允、真实地反映公司财务状况和资产价值。我们同意：1、公司对广维化工可能存在减值迹象的资产组计提固定资产减值准备2800万元；2、公司对部分确实无法收回、账龄超过5年以上且以前年度已全额计提减值准备的应收款项8,817,859.77元予以核销。

七、备查文件

1、七届三次董事会决议

2、七届二次监事会决议

3、广西广维化工有限责任公司进行资产减值测试事宜而涉及的聚乙烯醇（PVA）生产相关的资产组项目估值报告（皖中联国信评估字(2018)第002号）

4、独立董事意见

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月3日

证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：临2018-010

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：

2017年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月27日 14点00 分

召开地点：公司东办公楼三楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月27日

至2018年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案业经公司七届三次董事会和七届二次监事会审议通过，议案审议情况详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《七届三次董事会决议公告》（临2018-004）、《七届二次监事会决议公告》（临2018-005）。

上述报告或议案的全文将会在年度股东大会召开前披露在上海证券交易所网站上。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于2018年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》

应回避表决的关联股东名称：安徽皖维集团有限责任公司

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

（二）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、股东授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

（三）参会登记时间：2018年4月26日（星期四）全天。

（四）登记地点：本公司证券部

六、其他事项

（一）会议联系人：王军、史方圆

（二）会议联系电话：0551-82189294；传真：0551-82189447

（三）股东出席本次临时股东大会现场会议的差旅费及食宿自理。

特此公告。

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

2018年4月3日

附件：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

安徽皖维高新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月27日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：             

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2018-011

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

按照《安徽省国资委党委关于将党建工作要求纳入省属企业公司章程有关事项的通知》（皖国资党发[2017]6号）文件精神，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》等法律法规的有关规定，公司于2018年3月31日召开第七届董事会第三次会议对《公司章程》进行了修订，将党建工作要求纳入公司章程的相关条款。并按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）的规定，对公司章程中有关累积投票制的条款予以修订。具体修订内容如下：

■

上述修订内容需提请公司2017年年度股东大会审议。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月3日