四川大西洋焊接材料股份有限公司

C、调整项目产品结构及投资计划后的效益情况

经测算，调整后的项目达产后，预计可实现年营业收入4,872.00万元，利润总额1,219.00万元。

3.变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：无

4.变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况：无

(二)2014年非公开发行股票募集资金变更募投项目的资金使用情况：详见本报告“四(一)2(2)②～④”所述事项。

五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐人金元证券股份有限公司对本公司2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并出具了《金元证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见书》，核查结论为：大西洋2017年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了审计，并出具了《四川大西洋焊接材料股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》(川华信专(2018)146号)，审计结论为：大西洋管理层编制的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定，在所有重大方面如实反映了大西洋2017年度募集资金实际存放与使用情况。

七、结论：

综上所述，本公司董事会认为2017年度本公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。

附件1：2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)

附件2：2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表(二)

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董事会

二○一八年四月三日

附表1

2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)

金额单位：人民币元

■

[备注1]：本公司实际收到募集资金总额253,050,000.00元，其中：承诺用于工程项目总额251,914,000.00元(包含已兑本兑息617,084.20元,扣除已经兑付的本息后，实际承诺用于工程项目的总额为251,296,915.80 元)，用于支付发行费用1,136,000.00元(其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出)。

[备注2]：已变更项目的审批情况

（1）经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回条款的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截至赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，兑付本息617,084.20元，具体情况详见本报告“一（一）2（2）④”所述事项。

(2)本公司2011 年9 月8 日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》：公司拟调整“新增4 万吨药芯焊丝技术改造项目”的完成日期，经公司谨慎测算，募集资金投资项目完成日期由2011年9 月调整为2013 年12 月。

(3)本公司于2013年4月1日召开2013年第一次临时股东大会决议，通过了《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，摘要如下：

A、本次募集资金投资项目名称：新增4.00万吨药芯焊丝技术改造项目(以下简称“4.00万吨药芯焊丝项目”)

B、原投资项目产品结构：普通药芯焊丝3.65万吨，特种药芯焊丝0.35万吨

C、调整后投资项目产品结构：普通药芯焊丝1.00万吨，特种药芯焊丝0.50万吨

D、变更募集资金投向的金额：

“4.00万吨药芯焊丝项目”原计划利用募集资金投资25,191.40万元，现调整产品结构后计划利用募集资金投资19,078.18万元，其中1.00万吨普通药芯焊丝项目已经完成建设，投资金额10,127.75万元。公司拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，将剩余募集资金6,749.11万元(其中：本金60,515,139.86元、利息收入6,975,999.69元)全部永久性补充公司流动资金，永久性补充流动资金金额占募集资金总额的26.80%。

(4)公司于2017年12月11日召开公司第五届董事会第二十次会议审议，并于2017年12月28日召开2017年第一次临时股东大会决议，通过了《公司关于调整部分募集资金投资项目建设规模、产品结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计划的议案》，在第一次变更后的基础上(即：变更后投资额8,950.43万元)，减少对本项目的投资30,534,300.00元，具体情况详见本报告详见本报告“四(一)2(2)①”所述事项。

[备注3]: 用于永久性补充流动资金67,491,139.55元，其中:本金60,515,139.86元、利息收入6,975,999.69元。

(2)已变更项目的原因分析:详见本报告“四.(一)2所述事项。

[备注4]：2013年度使用23,532,773.58元，其中：1万吨药芯焊丝支付工程尾款860,255.74元、0.5万吨特种药芯焊丝项目2013年度支付工程投资款5,181,378.29元、收到年初归还的暂时性补充流动资金5,000.00万元与本年永久性补充流动资金67,491,139.55元的净支出。

[备注5]：2014年度募集资金专户支出11,493,563.74元，其中：支付暂时闲置用于理财产品的投资4,000,000.00元，其余为0.5万吨特种药芯焊丝项目工程支出7,493,563.74元。

[备注6]：2015年度募集资金专户支出75,817,913.38元，其中：支付工程投资款5,817,913.38元；暂时闲置理财投资收支净支出70,000,000.00元。

[备注7]：2016年度募集资金专户支出3,888,510.30元，其中：支付工程投资款10,888,510.30元；暂时闲置理财投资收支净支出-7,000,000.00元。

[备注8]：2017年度募集资金专户支出-360,288.78元，其中：支付工程投资款 1,639,711.22元；暂时闲置理财投资收支净支出-2,000,000.00元。

[备注9]：新增4万吨药芯焊丝规划产能为3.65万吨普通药芯焊丝及0.35万吨特种药芯焊丝，但在项目实施过程中，一方面各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能造成行业产能过剩，另一方面航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响，加剧了市场竞争，又导致普通药芯焊丝价格大幅下降。在2010年3月公司形成1万吨普通药芯焊丝项目后，为控制募集资金投资风险，公司放缓了建设进度，截至2013年12月31日，公司建设完成1万吨普通药芯焊丝产能。特种药芯焊丝没有按计划进度进行实施，主要是由于当时公司虽然已经掌握了相关特种药芯焊丝的配方技术，但生产工艺等产业化技术还不成熟，因此一直未实施特种药芯焊丝项目的建设。近几年，公司通过进行技术攻关，于2011年分别建设了不锈钢、硬面堆焊的特种药芯焊丝中试生产线，并掌握了量产的产业化技术，产品经用户试用后市场反应良好。同时，公司2013年试生产的该系列产品已通过CCS、ABS、DNV等船级社的认证，进入推广、销售阶段。目前，公司特种药芯焊丝量产的条件已经基本成熟，调整后的0.5万吨特种药芯焊丝项目根据公司焊接产业园总体建设安排目前正处于建设状态。

[备注10]:项目建设未达到计划进度的原因：一是原设计单位设计的工程图存在设计过剩情况，从经济性考虑，对原施工图进行了优化设计，节约了建设费用，但重新履行规划审查、技术审查、预算编制及审核，耗费较多时间。二是整个焊接产业园区的生产流程、生产工艺、生产装备、物流转运、自动化与信息化结合等方面，公司投入大量人力进行了大幅度的创新，因此研究论证的时间较长。三是整个焊接产业园共计5个项目(除本募投项目外还有其他4个项目)，5个项目同步实施、同步推进，设计的内容多，项目与项目之间的物流整合、生产组织、工艺配合、装备创新的关联性、要素协同性强，在设计及调整方案上花费了大量的时间。

[备注11]:根据新增4万吨药芯焊丝项目可研报告，如果4万吨药芯焊丝全部投产，每年实现利润总额7,260万元。公司募集资金项目实际实现的效益与此相比存在较大差距，其主要原因为：未能达到设计的产品结构、未达到规划产能、产品销售价格下降及产品成本上升。

①产品价格下降、成本上升直接影响了已建成的1万吨普通药芯焊丝的经济效益

由于最近几年各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能，造成普通药芯焊丝产能过剩，同时，外部经济环境恶化，航运、造船等行业受到很大冲击，也使普通药芯焊丝市场需求放缓。在激烈的市场竞争中，各厂商为了抢占市场、降低库存，纷纷采取降价策略实现销售。

药芯焊丝产品的主要原材料为冷轧卷、还原钛铁矿及天然金红石。近几年冷轧卷、还原钛铁矿及天然金红石的市场价格总体呈现上涨趋势。

②普通药芯焊丝生产规模未达到规划产能，造成募投项目实际效益与承诺效益差距较大

前次募投项目规划产能是4万吨药芯焊丝，其中包括3.65万吨普通药芯焊丝产能及0.35万吨特种药芯焊丝。但在项目实施过程中，国内整个药芯焊丝市场环境发生变化，一方面各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能造成产能过剩，另一方面航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响，从而加剧了市场竞争。根据已投产的1万吨普通药芯焊丝销售情况，如果继续实施2.65万吨药芯焊丝，将加大公司亏损。在此情形下，公司放缓了投资节奏，在2010年3月建设完成1万吨普通药芯焊丝项目之后，其他2.65万吨普通药芯焊丝一直未予动工建设。因此，普通药芯焊丝建设规模的缩减，直接大幅度降低了前次募投项目的经济效益。

③特种药芯焊丝未能实施，同时降低了募投经济效益

公司在做前次募投项目——4万吨药芯焊丝项目可行性研究时，设计了3.65万吨普通药芯焊丝产能搭配0.35万吨特种药芯焊丝产能，但是由于当时特种药芯焊丝的生产工艺等产业化技术还不成熟，因此一直未实施特种药芯焊丝项目，直至2013年初公司在技术储备、产业化技术成熟之后，才具备了建设条件。

由于未能实施0.35万吨特种药芯焊丝项目，也直接导致实际效益较承诺效益减少。

综上，由于特种药芯焊丝未实施及普通药芯焊丝未达到规划产能，直接大幅降低了募投项目承诺效益，而产品销售价格下降及成本上升又直接影响了已建成的1万吨普通药芯焊丝的经济效益，上述原因共同作用导致募投项目承诺效益与实际效益差距较大。

附表2

2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表(二)

金额单位：人民币元

■

[备注1]：明细详见本报告“一(二)2”所述事项。

[备注2]：2016年度募集资金专户支出-25,963,035.32元，其中：支付工程投资款67,036,964.68元；暂时闲置理财投资收支净支出-93,000,000.00元(即2016年度收回)。

[备注3]：2017年度募集资金专户支出23,005,867.00元，其中：支付工程投资款65,998,702.58元；支付工程手续费7,164.42元；暂时闲置理财投资收支净支出-43,000,000.00元(即2017年度收回)。

[备注4]：项目建设未达到计划进度的原因：一是原设计单位设计的工程图存在设计过剩情况，从经济性考虑，对原施工图进行了优化设计，节约了建设费用，但重新履行规划审查、技术审查、预算编制及审核，耗费较多时间。二是整个焊接产业园区的生产流程、生产工艺、生产装备、物流转运、自动化与信息化结合等方面，公司投入大量人力进行了大幅度的创新，因此研究论证的时间较长。三是整个焊接产业园共计5个项目(除3个募投项目外还有其他2个项目)，5个项目同步实施、同步推进，设计的内容多，项目与项目之间的物流整合、生产组织、工艺配合、装备创新的关联性、要素协同性强，在设计及调整方案上花费了大量的时间。

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-21号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更，是根据财政部有关文件要求对公司财务报表列报项目做出的调整，对公司财务状况及经营成果不产生影响，也不涉及公司以往年度追溯调整。

一、会计政策变更概述

2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部颁布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

2017年12月25日，财政部颁布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2018年3月12日，财政部发布《关于持有待售准则有关问题的解读》，要求在编制2017年年报时，对于利润表的“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，企业应当根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，列报可比会计期间的相应数据。

根据上述新颁布的会计准则及文件要求，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）决定对现行会计政策做出变更。

2018年3月30日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。详情请见公司于2018年4月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的相关公告。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

根据上述会计准则变更的要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整:

1. 本次会计政策变更采用未来适用法处理。“持有待售的非流动资产、处置组和终止经营”会计政策变更本期无影响；政府补助会计政策变更本期“其他收益”增加3,775,649.08元，增加营业利润3,775,649.08元，减少“营业外收入”3,775,649.08元，不涉及对上年追述调整。

2.本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法。会计政策变更增加本年“资产处置收益”-38,837.17元，减少“营业外收支净额”-38,837.17元。不涉及对上年追述调整。

本次会计政策变更，是对公司财务报表列报项目做出的调整，对公司财务状况及经营成果不产生影响，也不涉及公司以往年度追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

三、独立董事关于会计政策变更的意见

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定，对财务报表部分列报项目进行的调整，对公司财务状况及经营成果不产生影响，也不涉及公司以往年度追溯调整。会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，执行变更后的会计政策更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月3日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-22号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于修改公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理结构，加强企业党建工作，规范四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《公司法》、证监会《上市公司股东大会规则》等的规定，结合公司实际情况，经公司2018年3月30日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过《公司关于修改公司〈章程〉的议案》，决定对公司《章程》的部分条款进行修订，并新增“党组织和群团”相关章节内容。具体修改情况如下：

一、原第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

现修改为：

第一条 为规范四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称：公司）的组织和行为，充分发挥中国共产党党组织的领导作用，把方向、管大局、保落实，保障公司、股东、和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和国家有关法律法规，制订本章程。

二、原第二条第二款 公司经四川省人民政府1999年9月14日川府函[1999]200号文批准，以发起方式设立；公司于1999年9月20日在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：5100001811643。

现修改为：

第二条第二款 公司经四川省人民政府1999年9月14日川府函[1999]200号文批准，以发起方式设立；公司于1999年9月20日在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：5100001811643。公司于2016年2月6日进行了原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”，取得了由自贡市工商行政管理局颁发的营业执照，“三证合一”后公司统一社会信用代码为91510300711887031U。

三、在原“第三章 股份”前，新增“党组织和群团”章节，以后章节、条款序号相应顺延。具体新增内容为：

第三章 党组织和群团

第十四条 公司根据《党章》设立中国共产党四川大西洋焊接材料股份有限公司委员会（以下简称：公司党委）和中国共产党四川大西洋焊接材料股份有限公司纪律检查委员会（以下简称:公司纪委）,开展党的活动。

第十五条 公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或由上级党组织指派、调任产生。

第十六条 公司党委设党群工作部为工作部门，公司纪委设纪检监察室为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；党、工、团工作统一由党群工作部负责；党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制；党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第十七条 公司党委职权：

企业重大决策必须先由党委研究提出意见建议，重大经营管理事项，必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理班子作出决定。

（一）坚持全面从严治党，依据《党章》和其他党内法规开展工作，发挥领导作用，保障公司生产经营正常开展；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，在思想上、政治上、行动上同党中央保持高度一致；

（三）贯彻执行上级党委重要决定、决议及工作部署，研究部署公司党的建设工作；

（四）支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；

（五）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；

（六）贯彻落实党中央关于公司重大生产经营管理事项的前置程序要求，先行讨论研究公司改革发展、生产经营、干部人事和分配以及涉及职工切身利益等重大事项，再由董事会或经理层作出决定；

（七）加强对公司领导人员的监督，认真落实党风廉政建设“主体责任”，做好公司党风廉政建设和反腐败工作，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行机制；

（八）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、统战工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会依法开展工作；

（九）研究其他应由公司党委决定的事项。

第十八条 下列事项必须先经公司党委讨论研究：

（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）企业改革发展重大事项，包括：企业发展战略和中长期发展规划，企业改制、资产重组、产权转让以及资本运作、大额度资金使用，重要改革方案和公司章程、重要管理制度的制定、修改，企业的合并、分立、变更、解散，下属控股公司的设立、停止运营、注销和重大股权变更等；

（三）企业生产经营重大事项，包括：生产经营方针和年度计划，年度财务预决算，超预算资金的调动和使用，对外大额捐赠和赞助，重要设备和技术引进，采购大宗物资和安全生产、维护稳定等方面的重要措施；

（四）企业劳动用工，干部人事、分配重大事项，包括：企业中层管理人员的选拔任用、教育培训、考核奖惩、专业技术职务聘任及企业后备领导人员的确定，内部机构设置、调整和人员编制，工资体系调整和奖金分配方案，控股公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员的推荐、委派及考核；

（五）涉及职工切身利益重大事项，包括：收入分配方案、劳动保护、福利卫生及其他涉及职工切身利益的重大事项；

（六）其他应当由公司党委研究讨论或决定的重大事项。

第十九条 下列事项需要经过公司党委会讨论形成决议：

（一）需要向上级党组织请示报告的重要事项，下级单位党组织请示报告的重要事项；

（二）基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；

（三）意识形态工作、思想政治工作和精神文明建设方面的重要事项；

（四）党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项；

（五）公司人才规划和实施方案；

（六）公司党群组织重要人事任免；

（七）公司党委的相关制度；

（八）其他需要公司党委讨论决定或参与决策的重大事项。

第二十条 下列事项需要经过公司党委会讨论，提出方向性、原则性的意见或建议：

（一）公司发展战略规划；

（二）公司经营方针、年度财务预算方案、年度财务决算方案、投融资方案、年度经营计划；

（三）公司重大事项决策、重大项目安排、大额度资金使用等事项；

（四）公司内部机构的设置及调整；

（五）公司运营中涉及职工切身利益的重大问题；

（六）其他需要公司党委讨论提出方向性、原则性的决策意见或建议事项。

第二十一条 党委议事一般以党委会议的形式进行。党委会议议题原则由党委书记提出，也可由党委副书记、其他党委成员提出建议，党委书记综合考虑后确定。遇到重大突发事件和紧急情况，来不及召开党委会议的，党委书记、党委副书记或者党委成员可临时处置，事后应当及时向党委会议报告。

第二十二条 党委会议应当有半数以上党委成员到会方可召开，讨论决定重大问题和干部任免事项必须有三分之二以上的成员到会。党委成员因故不能参加会议的应当在会前请假，其意见可以通过书面形式表达。议题涉及的分管党委成员应当到会。

党委会议由党委书记主持，书记不能参加会议时，可委托党委副书记或者其他党委成员召集主持。

第二十三条 党委会议研究决定事项，应在充分讨论的基础上，按照少数服从多数的原则，采取举手表决或者无记名投票等方式进行表决，以党委会应到会成员过半数同意形成决定。会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表决。对意见分歧较大或者有重大问题不清楚的事项，应该暂缓表决。

第二十四条 认真贯彻落实中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，在深化改革中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作者同步配备、党的工作同步开展，努力实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在企业改革中得到充分体现和切实加强。

第二十五条 公司纪委职权：

（一）维护《党章》和其他党内法规，落实党内监督责任；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作，推进效能、作风和行风建设；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

（七）按照职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）研究其他应由公司纪委决定的事项。

第二十六条 公司在上级工会和公司党委的领导下，根据《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国劳动法》、《公司法》等有关法规建立工会组织，开展工会活动，维护企业利益和职工合法权益。

第二十七条 公司在上级团委和公司党委的领导下，根据《中国共产主义青年团章程》有关规定建立共青团组织，独立自主开展工作。

四、原第四十五条第一款 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

现修改为：

第五十九条第一款 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地和公司总部办公所在地。

五、原第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请有证券从业资格的律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

现修改为：

第六十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

六、原第六十八条第一款 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

现修改为：

第八十二条第一款 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

七、原第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会就选举董事、监事进行表决时，当公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事、监事应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（一）出席会议的股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

（二）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

（三）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

（四）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

现修改为：

第九十七条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，当公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事、股东代表监事应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。

（一）出席会议的股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、股东代表监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、股东代表监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、股东代表监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、股东代表监事人数，由得票较多者当选。

（二）公司在发出关于选举董事、股东代表监事的提示性公告后，公司董事会、监事会、持有单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东可以提出非独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，公司监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东可以提出股东代表监事候选人。

（三）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

（四）改选董事、股东代表监事提案获得通过的，新任董事、股东代表监事在会议结束之后立即就任。

八、原第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过时间。

现修改为：

第一百零八条 股东大会通过有关董事、股东代表监事选举提案的，新任董事、股东代表监事就任时间为股东大会审议通过时间。

九、原第一百零七条 董事会由9名董事组成，包括独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人。

现修改为：

第一百二十一条 董事会由9名董事组成，包括独立董事3人。

十、在原第一百零八条现第一百二十二条最后新增一款，具体内容为 “董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。”

十一、原第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修改为：

第一百二十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

除以上新增、修订章节、条款外，公司《章程》其他内容不变，本次公司《章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月3日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-23号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

未来三年（2018年—2020年）

股东分红回报规划

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为维护四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规定和要求，以及公司《章程》的规定，结合公司的实际情况，制订《公司未来三年（2018年—2020年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

一、 规划制定考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公

司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、 银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合 理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出 制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、规划制定的原则

（一）公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规 划。公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理 的利润分配方案。

（二）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司 从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（三）公司应根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政 策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应充分重 视投资者的实际利益。

三、规划的制定周期和决策机制

（一）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公 司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目

投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的

利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回 报计划。

（二）公司董事会、股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、 中小股东的意见和诉求。

（三）公司董事会应根据中国证监会和上海证券交易所的有关规 定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因素，拟定年 度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独 立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层 拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。

（四）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或 因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或现有的利润分配政 策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交调整或变 更利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事 应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见；调整或变更利润分 配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

四、公司未来三年的股东回报规划

公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为

股东实现较好的收益。

（一）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或

者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，

应当优先采用现金分红进行利润分配。

（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展和全体股东 的整体利益。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，并在满 足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分 配利润。

公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方 式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合 理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益。

（三）在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展 的前提下，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中 国证监会的有关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公 司章程规定的程序，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处发展阶段，由公司董事会根据具体情 况确定。

（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并可以征集中小股东的意 见，提出分红提案直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道（包括但不限于提供e互动平台、接听投资者电话、来访接待等） 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。

（六）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的， 公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开 披露。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。

六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董事会

2018年4月3日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-24号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于国有建设用地收储事项的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、交易概述

为配合自贡市加快建设西部内陆融入“一带一路”先行区、便于自贡市自流井区统一规划建设“一带一路”对外开放中心项目，2017年11月15日，自贡市自流井区人民政府（以下简称“自井区政府”）与四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）签署了《收储建设用地框架协议》，自井区政府拟收储公司位于自贡市自流井区工业园区公司“焊接产业园”的部分国有建设用地。

根据国土资源部、财政部、人民银行、银监会《关于印发〈土地储备管理办法〉的通知》（国土资规〔2017〕17 号）精神和《收储建设用地框架协议》的约定，经协商一致，2018年3月9日，公司与自贡市自流井区土地储备中心（以下简称“自井区土储中心”）签订了附条件生效的《国有建设用地使用权收储合同》，自井区土储中心拟以9,858.98万元的价格有偿收储公司“焊接产业园”365.3257亩国有建设用地使用权，并经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

2018年3月30日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于签订〈国有建设用地使用权收储合同〉暨转让公司非公开发行股票认购的部分土地使用权的议案》。

详情请见公司分别于2017年11月16日、2018年3月10日、2018年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。

二、国有建设用地收储事项的进展情况

近日，公司收到自贡市土地管理委员会的通知，本次收储国有建设用地事项已经自贡市土地管理委员会第十七次会议审议通过。截至目前，本次收储公司国有建设用地事项已经公司董事会、股东大会及自贡市土地管理委员会审议通过，《国有建设用地使用权收储合同》正式生效。

后续公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意,充分了解投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月3日

(上接66版)