江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2018-015
江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第八届董事会第八次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2018年3月20日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2018年3月30日在宁波柏悦酒店会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应出席的董事 5人，实际出席会议的董事5人。
（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过公司2017年度董事会工作报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过公司2017年度总经理工作报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过公司2017年度财务决算报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（四）审议通过公司2017年度利润分配预案：
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润 170,299,777.81元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为 291,517,315.32元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金17,029,977.78元，加上年初未分配利润670,378,949.87元，减去本年度实施分配2016年度股利94,499,309.2元，2017年年末实际可供股东分配利润729,149,440.7元。
公司拟以2017年12月31日总股本963,893,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），共计派发现金 96,389,309.2元，送红股3股（含税），分配股票股利为289,167,927.6元。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润343,592,203.9元结转下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司2017年度利润分配预案综合考虑了公司盈利状况、现阶段发展规划、股东意愿等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关要求，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；一致同意公司2017年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过公司2017年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与关联方签订业务合作协议暨预计2018年度向关联方购买商品的日常关联交易的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于与关联方签订业务合作协议暨预计2018年度向关联方购买商品的日常关联交易公告》（临2018-016）。
公司独立董事对本项关联交易出具了事前认可的声明，同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为：本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易时，关联董事回避表决；江苏永鼎通信有限公司部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，按客户订单开票金额的99%开具发票给公司，剩余的1%公司作为管理服务费用收取，交易价格公允合理；本次关联交易有利于增加公司销售收入，提高经营效益，不存在同业竞争关系，客户群体相同，有利于增加客户粘性，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意《关于公司与关联方签订业务合作协议暨预计2018年度向关联方购买商品的日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上，无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于全资子公司2018年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司2018年日常关联交易预计的公告》（临2018-017）。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司与关联方上海东裕物资有限公司发生的日常关联交易，是全资子公司日常生产经营发展所需，在保证全资子公司原材料质量的前提下，充分利用关联方的平台和资源优势，进一步拓展该公司产品的销售渠道。该关联交易的价格以市场价格为主导，公允合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意《关于全资子公司2018年日常关联交易预计的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上，无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临2018-018）。
公司独立董事对本项关联交易出具了事前认可的声明，同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为：
本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2018年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度410,000万元大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度100,000万元，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司为全资子公司和控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
为满足子公司生产经营等需要，根据其业务需求及授信计划，董事会同意公司为全资子公司和控股子公司申请银行授信提供担保，预计担保金额合计615,000万元。其中：为全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司申请银行授信额度人民币15,000万元提供担保；为控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司及其全资子公司环球电力电气有限公司、苏州中缆泰富进出口有限公司申请银行授信额度人民币595,000万元提供担保；为控股子公司苏州新材料研究所有限公司申请银行授信额度人民币5,000万元提供担保。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司为全资子公司和控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告》（临2018-019）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足子公司正常经营业务等需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、苏州新材料目前已经实现成品的小批量销售，在其研发成功并规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并做好市场商业化的工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。
4、上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
一致同意为全资子公司和控股子公司年度申请银行授信提供担保预计，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司控股子公司为其全资子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
为满足公司控股子公司之全资子公司环球电力电气有限公司经营的需要，根据其业务需求及资金安排，董事会同意公司控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司为其全资子公司环球电力电气有限公司年度提供不超过人民币20,000万元的银行授信担保。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司控股子公司为其全资子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告》（临2018-020）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：
1、公司控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度拟为其全资子公司环球电力电气有限公司提供不超过人民币20,000万元的银行授信担保，是为了满足环球电力正常经营的需要，该担保事项有利于其经营及业务发展。
2、环球电力电气有限公司为江苏永鼎泰富工程有限公司全资子公司，永鼎泰富本次为环球电力提供的担保采取了有效监控措施，能够保障公司利益，风险可控。
3、上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为控股子公司对其全资子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形；一致同意公司控股子公司为其全资子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
为满足公司生产经营资金需要，2018年公司（包括控股子公司）拟向各家银行申请综合授信额度如下：
1、向中国农业银行股份有限公司申请授信额度 60,000万元；
2、向中国工商银行股份有限公司申请授信额度 65,800 万元；
3、向交通银行股份有限公司申请授信额度 18,000万元；
4、向中国建设银行股份有限公司申请授信额度 70,000 万元；
5、向中国银行股份有限公司申请授信额度 188,000万元；
6、向中信银行股份有限公司申请授信额度 50,000万元；
7、向江苏银行股份有限公司申请授信额度 10,000万元；
8、向中国进出口银行申请授信额度 350,000万元；
9、向宁波银行股份有限公司申请授信额度 40,000 万元；
10、向平安银行股份有限公司申请授信额度 20,000 万元；
11、向兴业银行股份有限公司申请授信额度 20,000 万元；
12、向浦发银行股份有限公司申请授信额度 36,000 万元；
13、向渣打银行（中国）有限公司申请授信额度 10,000 万元；
14、向南京银行股份有限公司申请授信额度 2,000 万元；
15、向其他银行申请授信额度 110,000 万元。
公司2018年向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币1,049,800 万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议董事会授权公司董事长办理上述授信额度内的一切授信文件。
截止目前，公司向银行申请综合授信总额度为489,150万元。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（临2018-021）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展；公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全；公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害股东利益的情形；一致同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于会计政策变更的公告》（临2018-022）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司本次根据财政部发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》（财会[2017]15 号）的要求对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意公司会计政策变更的议案。
（十四）审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作，2017年度财务报告审计费为100万元，内部控制审计费为20万元。
根据董事会审计委员会提议，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2018年度内部控制审计机构，聘期均为一年。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司续聘2018年度审计机构的公告》（临2018-023）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2018年度内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任李凡先生、邵珠峰先生为公司副总经理，任期至公司第八届董事会届满之日。（简历附后）
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：李凡先生、邵珠峰先生具备上市公司高级管理人员的任职资格和任职条件，未发现其有《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意聘任李凡先生、邵珠峰先生为公司副总经理。
（十六）审议通过关于修订《公司章程》的议案；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修订公司章程的公告》（临2018-024）。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于终止收购北京市合力电信有限公司55%股权的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司于2017年9月25日召开的公司第八届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于签订股权收购意向书的议案》，拟以自有资金向北京市合力电信有限公司全体股东收购其持有的北京合力55%的股权。由于合作双方对交易标的的评估方法、交易价格等事项上存在较大分歧，虽经反复沟通与协商，但最终未能达成一致意见。经慎重考虑，公司决定终止收购北京市合力电信有限公司股权事宜。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于终止收购北京市合力电信有限公司55%股权的公告》（临2018-025）。
（十八）审议《关于2015年员工持股计划存续期延长12个月的议案》；
表决结果:同意2票,反对0票,弃权0 票。（董事莫林弟、朱其珍、赵佩杰作为公司本次员工持股计划的参与人回避表决）
鉴于公司员工持股计划存续期即将到期，基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可，公司召开了2015年员工持股计划第三次持有人会议。经出席公司2015年员工持股计划第三次持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，公司员工持股计划的存续期延长12个月，并于2019年8月18日到期。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于2015年员工持股计划存续期延长的公告》（临2018-026）。
由于参与表决的董事少于3人，根据相关规定, 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司2015年员工持股计划存续期延长12个月，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况；本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；一致同意公司关于2015年员工持股计划存续期延长12个月的议案。
（十九）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司能严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执行，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。一致同意该项议案。
该议案中有关董事、监事2017年度薪酬事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司经营发展规划（2018年～2020年）的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
未来三年，公司将增强战略意识，在充分防控投资风险和经营风险的前提下，提高战略的执行落实进度，强化总公司及子公司管控能力，加快推进产业结构优化升级，做好资源整合和产业链的延伸；结合公司的实际情况，公司对各经营产业板块认真梳理，经过充分调研、科学论证，制定了转型升级发展战略和总体设计方案，确定了“通信科技、海外工程、汽车线束、超导产业”四大产业的发展战略。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司经营发展规划（2018年～2020年）》。
（二十一）审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
《公司2017年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展， 防范经营风险发挥了有效作用。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形；一致同意公司2017年度内部控制自我评价报告。
（二十二）审议通过《公司2017年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
《公司2017年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《公司审计委员会2017年度履职情况报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
《公司审计委员会2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十四）审议通过《公司独立董事2017年度述职报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
《公司独立董事2017年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十五）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》（临 2018-027）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年4月3日
附简历：
1、李凡先生：中国国籍，1973年出生，本科学历，工程师，曾任深圳特发信息光纤公司（公司曾用名：深圳特发阿尔卡特光纤公司，深圳特发信息德拉克光纤公司）工艺工程师、生产部主管、生产经理，江苏永鼎股份有限公司总经理助理、光纤事业部总经理；现任江苏永鼎股份有限公司副总经理，兼任江苏永鼎光纤科技有限公司总经理。
2、邵珠峰先生：中国国籍，1980年出生，硕士学历，经济师，曾任上海永鼎光电子技术有限公司总经理助理，江苏永鼎股份有限公司集团客户部总经理、销售公司副总经理，江苏永鼎股份有限公司总经理助理；现任江苏永鼎股份有限公司副总经理。
.证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-016
江苏永鼎股份有限公司关于与关联方
签订业务合作协议暨预计2018年度向
关联方购买商品的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）控股子公司江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，公司与永鼎通信签订了《业务合作协议》，根据该公司营销计划，预计 2018年向永鼎通信采购商品合计不超过人民币5,000万元。
●过去12个月内与永鼎通信进行的交易：
永鼎通信的市场及营销委托本公司管理，公司向永鼎通信收取2017年度销售收入3%管理服务费；按照《营销委托管理协议》，公司将根据永鼎通信经审计的2017年度销售收入向永鼎通信收取上述管理服务费；
永鼎通信部分业务利用上市公司平台进行产品销售，公司向永鼎通信收取1%管理服务费；2017年度，公司向永鼎通信采购商品为27,737,898.22元，公司已向永鼎通信收取管理服务费277,378.98元。本公司未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
● 本项交易构成关联交易，无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
永鼎集团有限公司控股子公司江苏永鼎通信有限公司部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日与江苏永鼎通信有限公司签订《业务合作协议》，公司同意永鼎通信部分业务利用公司营销平台进行项目投标，若项目中标后，由永鼎通信以公司名义与客户签订销售合同，公司收到合同订单后，由公司和永鼎通信签订《产品购销协议》，以便永鼎通信及时根据购销协议生产、发货，公司将向永鼎通信收取1%管理服务费。根据该公司营销计划，预计 2018年公司向永鼎通信采购商品合计不超过人民币5,000万元。本次交易不存在同业竞争的关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
永鼎通信是永鼎集团控股子公司，永鼎集团持有其93%股权；由于永鼎集团持有本公司36.46%股权，为本公司控股股东，故永鼎通信为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与永鼎通信进行的交易：
1、永鼎通信的市场及营销委托本公司管理，管理服务费按年度销售收入3%收取。按照《营销委托管理协议》，公司将根据永鼎通信经审计的2017年度销售收入向永鼎通信收取上述管理服务费；
2、永鼎通信部分业务利用上市公司平台进行产品销售，公司向永鼎通信收取1%管理服务费；2017年度，公司向永鼎通信采购商品为27,737,898.22元，公司已向永鼎通信收取管理服务费277,378.98元。
2017年度，公司与永鼎通信发生的关联交易累计金额未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；本公司未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
二、关联方基本情况
公司名称：江苏永鼎通信有限公司
住所：吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人：王明余
注册资本：人民币20,100万元
类型：有限责任公司
成立日期：2014年3月17日
经营范围：移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成；通信管线工程建设；实业投资及管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：永鼎集团持有93%股权, 吕进持有7%股权
永鼎通信为永鼎集团控股子公司，公司与永鼎集团签订《营销委托管理协议》，将永鼎通信的市场及营销委托公司管理，公司在约定的职责范围内经营销售永鼎通信产品，除此外，永鼎通信与本公司不存在其他需要说明的问题。
截止2016年12月31日，永鼎通信资产总额为10,747.39万元,负债总额为7,962.99万元,资产净额为2,784.40万元。2016年度实现营业收入为4,390.89万元,净利润为-2,122.55万元(经审计)。
截止2017年12月31日，永鼎通信资产总额为8,705.72万元,负债总额为8,179.67万元,资产净额为526.05万元。2017年度实现营业收入为4,728.29万元,净利润为-2,258.36万元(未经审计)
三、交联交易主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
甲方：江苏永鼎股份有限公司
乙方：江苏永鼎通信有限公司
1、永鼎通信部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，根据该公司营销计划，公司预计2018年向永鼎通信采购商品合计不超过人民币5,000万元。根据《业务合同协议》的约定，具体操作流程为：客户将合同订单直接发送给甲方，甲方收到后按客户合同订单总额扣除管理服务费后重新发送订单给乙方，以方便乙方及时生产发货。甲方按合同订单的要求及客户的通知开具发票。业务联系由乙方负责。
2、乙方生产的产品必须遵守客户提出的质量保证要求，如在产品使用过程中出现质量问题，所有责任及赔偿费用由乙方承担。
3、甲方收取乙方管理服务费，乙方按客户订单开票金额的99%开具发票给甲方，剩余的1%作为甲方的管理服务费用缴纳给甲方。与客户订单所涉及的其他所有费用均由乙方承担。
4、合同的货款回收均由甲方指定银行帐户接受，甲方收到客户的货款及乙方开具给甲方的发票后按收到货款扣除管理服务费后支付给乙方。
（二）定价依据
永鼎通信部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，公司预计2018年向永鼎通信采购商品合计不超过人民币5,000万元，永鼎通信按客户订单开票金额的99%开具发票给公司，剩余的1%公司作为管理服务费用收取，定价合理。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
永鼎通信是一家专业提供“宽带接入最后一公里”产品和解决方案的厂家，产品涵盖数字光纤分布系统系列产品，直放站系列产品，小基站系列产品以及通信系统配套产品。公司于2016年11月与永鼎集团有限公司签订《营销委托管理协议》，永鼎集团将其控股子公司永鼎通信的市场及营销委托公司管理，公司将向永鼎通信收取销售收入3%的管理服务费。2018年度，永鼎通信部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，根据该公司营销计划，公司预计2018年向永鼎通信采购商品合计不超过人民币5,000万元，定价原则为永鼎通信按客户订单开票金额的99%开具发票给公司，剩余的1%公司作为管理服务费用收取，因此，本公司向永鼎通信采购商品是经济可行的；本次关联交易有利于增加公司销售收入，提高经营效益，不存在同业竞争关系，客户群体相同，有利于增加客户粘性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2018年3月30日，公司第八届董事会第八次会议以4票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果 (其中：独立董事同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事莫林弟先生已回避表决)，审议通过了《关于公司与关联方签订业务合作协议暨预计2018年度向关联方购买商品的日常关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易时，关联董事回避表决；江苏永鼎通信有限公司部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，按客户订单开票金额的99%开具发票给公司，剩余的1%公司作为管理服务费用收取，交易价格公允合理；本次关联交易有利于增加公司销售收入，提高经营效益，不存在同业竞争关系，客户群体相同，有利于增加客户粘性，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意《关于公司与关联方签订业务合作协议暨预计2018年度向关联方购买商品的日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-017
江苏永鼎股份有限公司关于全资子公司2018年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议
●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
一、 日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2018年3月30日，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议以 5票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司2018年日常关联交易预计的议案》，根据经营业务发展需要，公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“金亭线束”）拟向关联方上海东裕物资有限公司（以下简称“东裕物资”）采购货物，预计2018年度日常关联交易总金额不超过3,000万元。独立董事华卫良先生、耿成轩女士对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司与关联方上海东裕物资有限公司发生的日常关联交易，是全资子公司日常生产经营发展所需，在保证全资子公司原材料质量的前提下，充分利用关联方的平台和资源优势，进一步拓展该公司产品的销售渠道。该关联交易的价格以市场价格为主导，公允合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意《关于全资子公司2018年日常关联交易预计的议案》。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第八届董事会2017年第四次临时会议审议通过，公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司向关联方上海东裕物资有限公司采购货物，2017年度预计的日常关联交易总金额不超过3,000万元，实际发生的日常关联交易金额为21,704,369.42元，在批准控制范围内。
3、本次日常关联交易预计发生的金额和类别
因日常生产经营需要，公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司拟向关联方上海东裕物资有限公司采购货物，预计2018年度日常关联交易总金额不超过3,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
公司名称：上海东裕物资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：张蓓华
注册资本：3,900万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼
经营范围：市外经贸委批准的进口业务、出口业务，承办“三来一补”业务，仓储（除危险品），国际货运代理，金属材料、化工原料及产品、冶金炉料、五金交电、百货、纺织原料、纺织品、汽车（含轿车）、汽车配件、摩托车经销，经济信息咨询，房地产信息咨询（以上咨询除经纪），室内装潢。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东持股比例：东昌集团持有70%股权,田宏持有30%股权
截止2017年12月31日，东裕物资资产总额为14,598.22万元,负债总额为6,217.32万元,资产净额为8,380.90万元。2017年度实现营业收入为25,319.71万元,净利润为315.27万元(未经审计)。
2、与上市公司的关联关系
东裕物资是上海东昌企业集团有限公司（以下简称“东昌集团”）控股子公司，东昌集团持有其70%股权；由于东昌集团与上海东昌广告有限公司、丁建祖先生和丁建勇先生属于一致行动人，即东昌集团为本公司持有5%以上股份的股东,故东裕物资为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、履约能力
东裕物资经营情况和财务状况正常，具备履约能力。
三、交联交易主要内容和定价依据
因日常生产经营需要，公司全资子公司金亭线束拟向关联方东裕物资采购货物，预计2018年度日常关联交易总金额不超过3,000万元。交易价格以市场价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类商品或服务的价格，定价公允。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易是根据金亭线束日常生产经营所需，公司可以借助关联方在汽车行业的专业优势和渠道优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。
本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次关联交易不会影响公司的独立性，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
五、上网公告附件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、经独立董事事前认可的声明；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、公司第八届监事会第八次会议决议；
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2018-018
江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东
永鼎集团有限公司互为提供担保预计
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：永鼎集团有限公司（包括控股子公司）（以下简称“永鼎集团”）
本次担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：本次为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保额度100,000万元人民币，截至本公告日，公司实际为其提供的担保余额为60,790万元；永鼎集团（包括控股子公司）为公司（包括控股子公司）提供担保额度410,000万元人民币，截至本公告日，永鼎集团实际为公司提供的担保余额为53,268.84万元
本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保预计额度100,000万元, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保
本公司担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
根据 2016年年度股东大会审议通过的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度80,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团（含控股子公司）为公司（含控股子公司）提供担保预计额度180,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2016年年度股东大会审议批准之日起至2017年年度股东大会召开日止。
鉴于目前担保期限即将期满，本着互保互利的原则，为统一管理公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）之间的年度关联担保预计，经双方友好协商，在2018年度继续互为提供担保：根据业务发展的需要，公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度100,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团（含控股子公司）为公司（含控股子公司）提供担保预计额度410,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开日止。
永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司36.46%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。
2018年3月30日，公司召开第八届董事会第八次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫林弟先生回避表决。
本次互保尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：11,931.624万元
经营范围：电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永鼎集团持有本公司36.46%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：
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截至 2016年12月31日, 永鼎集团资产总额为476,664.00万元,负债总额为286,658.80万元,资产净额为190,005.20万元。2016年度实现营业收入为318,536.85万元,净利润为36,291.87万元(经审计)。
截止2017年9月30日，永鼎集团资产总额为513,368.17万元,负债总额为 311,712.87万元,资产净额为201,655.30万元。2017年1-9月，实现营业收入为 194,051.29万元,净利润为11,760.51万元(未经审计)。
三、反担保人基本情况
鼎欣房产成立于1995年2月，位于吴江区黎里镇，主营业务为房地产开发、销售。注册资本：人民币20,000万元，主要股东及持股比例:永鼎集团100%。
法定代表人：莫林弟。
截止2016年12月31日，鼎欣房产资产总额为22,570.83万元，负债总额为4,712.43万元，资产净额为17,858.40万元。2016年度实现营业收入为22,633.77万元，净利润为20,728.40万元(经审计)。
截止2017年9月30日，鼎欣房产资产总额为17,314.02万元，负债总额为1,708.65万元，资产净额为15,605.37万元。2017年1-9月,实现营业收入为660.33万元，净利润为-2,253.03万元(未经审计)。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签署具体担保协议，本公司将严格按照经审议批准的范围签订担保协议，并及时予以公告。
五、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2018年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，永鼎集团（包括控股子公司）经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控,不会给公司带来不利影响。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，由鼎欣房产提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用。同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：
本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2018年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
六、本次交易对公司的影响
控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为123,809.07万元，担保实际发生余额为53,268.84万元；公司及控股子公司对外担保总额为60,790万元；公司对控股子公司提供的担保总额为175,903.54万元，担保实际发生余额为132,710.59万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的22.98%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的66.5%。以上均无逾期担保的情形。
八、 备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可声明及独立意见；
3、被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；
4、反担保人营业执照复印件；
5、《反担保函》。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-019
江苏永鼎股份有限公司关于公司
为全资子公司和控股子公司年度申请银行
授信提供担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）、江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）及其全资子公司环球电力电气有限公司（以下简称“环球电力”）、苏州中缆泰富进出口有限公司（以下简称“中缆泰富”），苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）
本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
本年度拟为东部超导申请银行授信提供担保预计，担保额预计为15,000万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为0万元；
本年度拟为永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富申请银行授信提供担保预计，担保额预计为595,000万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供的担保总额为174,903.54万元，担保实际发生余额为131,710.59万元；
本年度拟为苏州新材料申请银行授信提供担保预计，担保额预计为5,000万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为1,000万元。
本年度担保预计是否有反担保：部分担保有
对外担保逾期的累计数量：无
本年度担保预计需提交股东大会审议
一、担保情况概述
1、东部超导科技（苏州）有限公司系江苏永鼎股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全资子公司，东部超导因项目筹建的需要，拟向浦发银行股份有限公司申请15,000万元的综合授信，授信的主要用途为项目贷款。
2、江苏永鼎泰富工程有限公司系公司控股子公司，公司持有其51%股权,环球电力、中缆泰富为永鼎泰富全资子公司。根据2018年经营发展的需要，永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富拟在本年度相关银行授信期限届满后，继续向各银行申请综合授信（主要用于海外EPC项目相关保函的开具、开具信用证、远期结售汇等业务）。2018年度永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富拟向各银行申请综合授信595,000万元（详细明细如下），具体融资金额将视其运营资金的实际需求来确定。（下转51版）
