西藏华钰矿业股份有限公司关于重大事项进展暨复牌的公告
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2018-030号
西藏华钰矿业股份有限公司关于重大事项进展暨复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）于2018年3月26日起连续停牌。在停牌期间，公司与普洱山海工贸有限公司（以下简称“山海工贸”）及其股东云南山海企业投资管理有限公司（以下简称“云南山海投资”）、毕宬协商确定，以现金方式收购云南山海投资、毕宬共同持有的山海工贸100%股权；公司与拉萨品志工贸有限公司（以下简称“拉萨品志”）及其股东陈锦棣、谭桂英协商确定，以现金方式收购陈锦棣、谭桂英共同持有的拉萨品志100%股权。本次收购项目是为提升公司未来综合回收的选矿业务。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●截至本公告披露日，公司已与相关方签署了《股权转让框架协议》。目前，双方已确定了交易条件、交易方式，最终交易金额等条款尚待山海工贸、拉萨品志的非经营性资产、债务与股权整合完成后，根据评估、审计结果，由交易各方协商确定。交易各方后续将签订正式的《股权转让协议》，并履行相应的审议程序，本次交易尚存在不确定性。
●公司申请，股票自2018年4月3日（星期二）起复牌。
一、交易概述
公司拟收购山海工贸100%股权和拉萨品志100%股权，鉴于该事项尚存在较大不确定性，经申请，公司股票自2018年3月26日起停牌。停牌期间，公司组织相关人员对本次收购事项涉及的相关问题进行论证，因收购标的资产范围的调整，本次收购事项不构成重大资产重组。具体详见公司分别于2018年3月26日、3月31日披露的《关于拟筹划重大事项停牌公告》（临 2018-027）、《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（临2018-029号）。
为提升公司未来综合回收的选矿业务，公司持续积极的推进本次资产收购事宜。2018年4月2日，公司与相关方签署了《股权转让框架协议》。公司与山海工贸及其股东云南山海投资、毕宬协商确定，以现金方式收购云南山海投资、毕宬共同持有的山海工贸100%股权；公司与拉萨品志及其股东陈锦棣、谭桂英协商确定，以现金方式收购陈锦棣、谭桂英共同持有的拉萨品志100%股权。
本次收购事项尚需经公司董事会审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，该事项无需公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）云南山海企业投资管理有限公司
1、公司名称：云南山海企业投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：1,000万人民币
4、法定代表人：项方
5、成立日期：2009年6月3日
6、住所：云南省昆明市五华区人民中路168号-178号武成商业步行街南幢6层A号
7、经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理（未经金融等监管部门批准、不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）；企业管理；企业营销策划；国内贸易、物资供销；机械设备租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：毕红占95%股权，毕宬占5%股权。
（二）毕宬
1、姓名：毕宬
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：昆明市西山区**街**巷
（三）陈锦棣
1、姓名：陈锦棣
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：广东省深圳市南山区**街**巷
（四）谭桂英
1、姓名：谭桂英
2、性别：女
3、国籍：中国
4、住所：广东省深圳市南山区**街**巷
三、交易标的基本情况
（一）普洱山海工贸有限公司
1、公司名称：普洱山海工贸有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：1,700万人民币
4、法定代表人：赵逵
5、成立日期：2009年3月9日
6、住所：普洱市思茅区云南思茅山水铜业有限公司大平掌矿区
7、经营范围：矿产品的销售及加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：云南山海企业投资管理有限公司占80%股权，毕宬占20%股权。
9、普洱山海工贸有限公司主要财务数据如下：
单位：万元人民币
■
备注：以上财务数据未经审计。经交易双方协商，为便于本次收购方案的实施，在不损害交易双方利益的前提下，同意交易对方在保证主业资产和经营完整性的前提下，对非经营性资产、债务和其所持股权进行整合后再进行交易，拟对山海工贸债权和债务对等剥离约16,000万元进行重组，最终数据将以审计、评估后的结果为准，最终收购方式将根据山海工贸整合情况进行调整。
（二）拉萨品志工贸有限公司
1、公司名称：拉萨品志工贸有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：100万人民币
4、法定代表人：陈锦棣
5、成立日期：2016年11月11日
6、住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡19栋
7、经营范围：铜、铅、锌、金、银、铁、硫精矿等矿产品及委托加工后衍生物的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：陈锦棣占90%股权，谭桂英占10%股权。
9、拉萨品志工贸有限公司主要财务数据如下：
单位：万元人民币
■
备注：以上财务数据未经审计,因拉萨品志于2016年11月11日成立，2016年未开展实质性业务。经交易双方协商，为便于本次收购方案的实施，在不损害交易双方利益的前提下，同意交易对方在保证主业资产和经营完整性的前提下，对非经营性资产、债务和其所持股权进行整合后再进行交易，最终收购方式将根据拉萨品志整合情况进行调整。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《股权收购框架协议》
甲方：西藏华钰矿业股份有限公司
乙方（乙方1、乙方2合称为“乙方”）：乙方1：云南山海企业投资管理有限公司、乙方2：毕宬
1、经各方协商确定，本次甲方以支付现金方式收购乙方所持山海工贸的100%股权。其中，乙方1向甲方转让其所持山海工贸80%股权，乙方2向甲方转让其所持山海工贸20%股权。
各方同意，为便于本次收购方案的实施，在不损害交易各方利益的前提下，各方同意乙方在保证主业资产和经营完整性的前提下，对非经营性资产、债务和其所持山海工贸股权进行整合后甲方再进行收购，最终收购方式将根据山海工贸整合情况进行调整。
2、本协议签署后，在完成上述整合的情况下，各方将选定审计、评估基准日，由甲方聘请的第三方机构对山海工贸进行法律尽职调查及财务审计、评估工作，各方具体交易价格由各方在审计评估结果确定后共同协商确定。
3、本框架协议签署后，各方将在遵守本协议约定的前提下，本着互利互惠、诚意协商的原则，积极沟通，加快工作进度，在审计评估结果确定后签署正式收购协议或其他法律文件。
4、任何一方对于在合作过程中了解到的对方及其关联方的保密信息和商业秘密均需履行保密义务，但对于对方或其关联方主动披露或已通过其他途径为公众所知悉的信息除外。
5、本协议一式六份，三方各执两份，均自法人主体加盖公章并经法定代表人或授权代表签字、自然人主体签字后生效。
（二）《股权收购框架协议》
甲方：西藏华钰矿业股份有限公司
乙方（乙方1、乙方2合称为“乙方”）：乙方1：陈锦棣、乙方2：谭桂英
1、经各方初步协商确定，本次甲方以支付现金方式收购乙方所持拉萨品志的100%股权。其中，乙方1向甲方转让其所持拉萨品志90%股权，乙方2向甲方转让其所持拉萨品志10%股权。
各方同意，为便于本次收购方案的实施，在不损害交易各方利益的前提下，各方同意乙方在保证主业资产和经营完整性的前提下，对非经营性资产、债务和其所持拉萨品志股权进行整合后甲方再进行收购，最终收购方式将根据拉萨品志整合情况进行调整。
2、本协议签署后，在完成上述整合的情况下，各方将选定审计、评估基准日，由甲方聘请的第三方机构对拉萨品志进行法律尽职调查及财务审计、评估工作，各方具体交易价格由各方在审计评估结果确定后共同协商确定。
3、本框架协议签署后，各方将在遵守本协议约定的前提下，本着互利互惠、诚意协商的原则，积极沟通，加快工作进度，在审计评估结果确定后签署正式收购协议或其他法律文件。
4、任何一方对于在合作过程中了解到的对方及其关联方的保密信息和商业秘密均需履行保密义务，但对于对方或其关联方主动披露或已通过其他途径为公众所知悉的信息除外。
5、本协议一式六份，三方各执两份，均自甲方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字、乙方签字后生效。
五、其他说明
上述协议仅为框架协议，具体交易价款、价款支付方式等事宜将在后续签订的《股权转让协议》中明确。
六、本次拟收购事项的目的和对公司的影响
本次收购项目是为提升公司未来矿产品综合回收利用效率的选矿业务，契合公司拓展产业链的战略布局，一方面，将有效提高公司有价金属和复杂金属的综合回收能力，另一方面，将有助于提升公司矿产品附加值、增加矿山经济效益，提升矿山的综合利用效率。
此次股权收购完成后，山海工贸、拉萨品志将成为公司全资子公司，将导致上市公司合并报表范围发生变化。
七、风险提示
1、由于市场环境等因素，本次拟收购事项可能存在终止的风险。
2、目前双方已确定交易条件、交易方式，待后续整合完成后，需根据评估、审计结果进行相应调整，本次标的公司拟对债权和债务分别剥离约16,000万元进行重组，尚存在重组失败的风险。
3、本次交易已签署《股权收购框架协议》，交易各方后续将签订正式的《股权转让协议》，并履行相应的审议程序，本次交易尚存在不确定性。
八、复牌
经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年4月3日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进相关各项工作，并根据事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行审议、披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者及时关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2018年4月3日
