新余钢铁股份有限公司

(上接149版)

9、鲍劲翔先生：男，1965年出生，中共党员，高级经济师，博士研究生。1997年8月-2004年5月任财政部驻安徽省财政监察专员办办公室副主任；1998年-2005年任安徽省法学会民商经济法研究会副总干事(兼任)；现任中国人民保险集团股份有限公司业务发展部高级经理、兼任安徽省法学会民商经济法研究会副总干事。2014年5月至今任新钢股份公司独立董事。

10、姜晓东先生：男，1982年出生，中共党员，研究生学历，注册咨询工程师、国家清洁生产审核师。2006年以来历任冶金工业规划研究院工程师、综合处处长、总设计师；现任冶金工业规划研究院院长助理、总设计师兼综合处处长。2016年5月至今任新钢股份公司独立董事。

11、许年行先生：男，1978年出生，中共党员，博士学历。2007年毕业于厦门大学管理学院财务管理专业，本科、硕士、博士，2009年毕业于北京光华管理学院金融系博士后研究员。2009年9月-2014年8月任中国人民大学商学院财务与金融系讲师、副教授；2014年9月至今担任中国人民大学商学院财务与金融系财务会计学教授、博士生导师；现任丹化化工科技股份有限公司、福建纳川管材科技股份有限公司独立董事。

附件：监事候选人简历：

1、谢敏先生：男，1962年出生，中共党员，高级会计师。2006年1月-2011年2月，任江西省国资委所监管企业外派监事会正处级监事；2011年2月至今任江西省国资委省出资监管企业监事会主席（副厅级）。2015年4月任新钢股份公司监事。2015年6月至今任新钢股份公司监事会主席。

2、杨小军先生：1965年出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。1986年7月-2011年7月，历任凤凰光学集团公司党办主任、宣传部长，凤凰光学股份公司党委书记、凤凰光学集团公司党委副书记；2011年7月至今担任新余钢铁集团公司党委副书记、纪委书记。2011年10月至今任新钢股份公司监事。

3、李文彦先生：男，1976年出生，中共党员，本科学历，会计师。历任新钢公司财务处财务科长、生产结算中心主任；2017年8至今任新钢集团公司财务处副处长。

4、吴明先生:男，1963年生，中共党员，本科学历，教授级高工。历任新钢公司第三型钢厂厂长，线材厂厂长、党委书记，热连轧厂厂长，中厚板厂厂长，公司副总工程师；2013年7月至今任新钢股份公司总工程师、中厚板厂厂长。2008年至今任新钢股份公司职工监事。

5、李雪红女士：女，1973年出生，本科学历，高级会计师。2016年12月至今任新钢股份公司综合部副部长、销售部纪委书记。

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2018-014

新余钢铁股份有限公司

关于下属公司贝卡尔特金属制品公司

开展期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月2日, 新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“新钢股份”）第七届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于下属控股公司贝卡尔特金属制品公司开展套期保值业务的议案》，本议案需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、开展期货套期保值业务控股子公司基本情况

（一）企业名称：贝卡尔特（新余）金属制品有限公司（简称“贝卡尔特金属制品公司”）。

（二）注册地址：江西省新余市开发区高新产业园区渝东大道。

（三）注册资本：人民币23,600万元。

（四）股权结构：新余钢铁股份有限公司持有贝卡尔特金属制品公司60%股权，Bekaert Xinyu Hongkong Limited持有贝卡尔特金属制品公司40%股权。

（五）财务状况：2017年实现销售收入51,941.87万元。截至2017年12月末，账面资产总额49，823.49万元，负债总额34,057.95万元。

（六）开展套期保值的目的：贝卡尔特金属制品公司主要产品为铝包钢丝、铝包钢导线等产品，需要金属铝锭作为原料，为有效防范市场风险，规避和管理市场风险，减少和降低铝商品价格波动对贝卡尔特金属制品公司生产经营的不利影响，以期维护公司生产经营的稳定。

二、拟开展的套期保值业务情况

（一）期货品种：上海期货市场交易的铝期货。

（二）套期保值业务规模：套期保值保证金投资额度不超过人民币1000万元。

（三）资金来源：套期保值业务资金为贝卡尔特金属制品公司自有资金。

（四）审批有效期：自董事会审议通过之日起至2018年度董事会止。

三、风险控制措施

（一）贝卡尔特金属制品公司对原实行的《铝锭商品期货套期保值交易管理办法》等相关规定进一步完善，只仅限于开展铝锭的套期保值，严格履行决策程序，杜绝投机交易；提升交易团队能力，提高实务操作水平；动态风险预警，强化风险控制。

（二）新钢股份公司制定规章制度，搭建科学规范的组织架构和内控制度体系，对贝卡尔特金属制品公司的套期保值业务实行审批制。

（三）注重人才培养，为期货业务的健康发展奠定扎实的基础。

（四）加强信息基础建设，确保交易系统正常运行，重点保障期货执行部门对软硬件的需求。

特此公告

新余钢铁股份有限公司董事会

2018年4月3日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2018-015

新余钢铁股份有限公司

关于全资子公司新钢国贸公司开展期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月2日, 新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“新钢股份”）第七届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于下属全资子公司新钢国贸公司开展钢材套期保值业务的议案》，本议案需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、开展套期保值业务控股子公司基本情况

（一）企业名称：新钢国际贸易有限公司（简称“新钢国贸公司”）。

（二）注册地址：江西省新余市渝水区冶金路。

（三）注册资本：人民币10000万元。

（四）股权结构：新钢股份持有新钢国贸公司100%股权。

（五）财务状况：截至2017年12月末，资产总额99,540.31万元，股东权益合计11,042.68万元，负债总额88,497.63 万元。2017年实现销售收入 662,035.65万元，利润总额为676.00万元。

（六）开展套期保值的目的：新钢国贸公司开展钢铁期货套期保值业务有利于通过期货市场对冲现货价格波动风险，对冲现货因价格风险导致的或有损失。利用期货市场价格发现功能，有利于公司构建即时反应市场供需情况的现货价格参考体系，为企业生产经营提供参考。期货市场可以为公司提供低成本、高效率的风险控制手段和贸易流通通道，提高企业管理水平，维护公司生产经营的稳定。

二、拟开展的套期保值业务情况

（一）期货品种：仅限于公司经营范围内的钢铁产业链品种，即上海期货市场交易的螺纹钢、线材、热轧卷板；大连商品交易所交易的铁矿石、焦煤、焦炭等。增加品种需公司董事会审议通过并确认。

（二）套期保值业务规模：根据最高持仓量确定最高保证金，新钢国贸公司进行套期保值最高保证金不超过人民币5,000万元。

（三）资金来源：套期保值业务资金为新钢国贸公司自有资金。

（四）审批有效期：自董事会审议通过之日起至2018年度董事会止。

三、风险控制措施

（一）新钢国贸公司严格按照《新余钢铁股份有限公司套期保值业务管理制度》等相关制度的要求，只仅限于开展国内期货市场钢材、铁矿石等大宗商品品种的套期保值，严格履行决策程序，杜绝投机交易；提升交易团队能力，提高实务操作水平；动态风险预警，强化风险控制。

（二）新钢股份公司将制定规章制度，搭建科学规范的组织架构和内控制度体系，对新钢国贸公司的套期保值业务实行审批制。

（三）注重人才培养，为期货业务的健康发展奠定扎实的基础。

（四）加强信息基础建设，确保交易系统正常运行，重点保障期货执行部门对软硬件的需求。

特此公告

新余钢铁股份有限公司董事会

2018年4月3日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2018-016

新余钢铁股份有限公司

关于2017年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号—钢铁》第二十五条的相关规定，公司现将 2017年度的主要经营数据公告如下：

一、主要钢铁产品产销情况

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二、分季度经营数据情况 单位:万元

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特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2018年4月3日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2018-017

新余钢铁股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，公司监事会需换届选举。公司2018年第二次职工代表大会联席会议投票选举，吴明先生、李雪红女士当选公司第八届监事会职工监事，行使监事权利，履行监事义务，任期至第八届监事会届满时止。

本次选举产生的职工代表监事将与公司股东大会选举产生的三位股东代表监事共同组成公司第八届监事会。

第八届监事会职工代表监事简历如下：

1、吴明先生:男，1963年生，中共党员，本科学历，教授级高工。历任新钢公司第三型钢厂厂长，线材厂厂长、党委书记，热连轧厂厂长，中厚板厂厂长，公司副总工程师；2013年7月至今任新钢股份公司总工程师、中厚板厂厂长。2008年至今任新钢股份公司职工监事。

2、李雪红女士：女，1973年出生，本科学历，高级会计师。2016年12月至今任新钢股份公司综合部副部长、销售部纪委书记。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2018年4月3日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：2018- 018

新余钢铁股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年4月24日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月24日 14点00分

召开地点：新余钢铁股份有限公司第三会议室（江西省新余市冶金路1号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月24日

至2018年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了以上议案，并在 2018年4 月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：新余钢铁集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

登记手续：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡进行登记；法人股东代表持 营业执照复印件、股票帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记； 异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在 股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

六、 其他事项

（一）现场登记时间：2018年4月23日 上午 8:00-11:00 下午 14:00-17:00。会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）登记地点：江西省新余市冶金路 1 号新余钢铁股份有限公司证券部。

（三）联系人：王青 电话：0790-6294351/0790-6292961。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2018年4月3日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新余钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月24日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：         

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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2017年度独立董事述职报告

我们作为新余钢铁股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《新钢股份独立董事工作制度》等有关法律法规及《公司章程》的规定要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权,及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况,积极出席公司召开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事应有的作用,切实维护公司和全体股东特是小股东的合法权益。现将我们全体独立董事2017年度履行职责工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

目前公司第七届董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，独立董事在董事会成员中占比超过三分之一，符合《公司章程》及相关规定和监管要求。公司第七届董事会独立董事包括王国栋先生、梅君敏先生、鲍劲翔先生、姜晓东先生，独立董事在公司任职分工情况如下表。

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（一）王国栋先生：男，1942年出生，中国工程院院士，东北大学教授、博士生导师，是轧制技术领域的国际知名专家，先后主持和完成多项国家973、863、自然科学基金重大项目等。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学会常务理事，中国材料研究学会理事，西部金属材料股份有限公司独立董事。

（二）梅君敏先生：男，1964年出生，高级会计师，硕士研究生，主要从事会计管理、国有资产管理及企业财务管理、证券承销保荐工作。历任国盛证券有限公司财务总监、副总裁，分管负责企业财务管理及证券承销保荐业务。现任北京众行远投资管理有限公司执行董事。

（三）鲍劲翔先生：男，1965年出生，中共党员，高级经济师，博士研究生。曾任财政部驻安徽省财政监察专员办办公室副主任，现任中国人民保险集团股份有限公司业务发展部高级经理，并兼任安徽省法学会民商经济法研究会副总干事。

（四）姜晓东先生：男，1982年出生，中共党员，研究生学历，注册咨询工程师、国家清洁生产审核师，长期从事钢铁产业发展规划、战略、咨询、政策研究与钢铁企业竞争力分析等相关工作，熟悉国内外钢铁行业、企业发展情况与相关政策。历任冶金工业规划研究院工程师、综合处处长、总设计师，现任冶金工业规划研究院院长助理、总设计师兼综合处处长。

我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开7次董事会会议及其他专门委员会会议。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极参加公司的董事会会议及相关会议，并履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。出席会议情况如下：

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除上述董事会外，2017年公司还召开了年度股东大会、4次临时股东大会等会议，按照上市公司独立董事的有关规定，部分独立董事出席了上述股东大会，履行了相关职责。

（二）本年度会议决议及表决情况

2017年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。

报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们严格按照《独立董事年度报告期间工作指引》和《公司章程》的有关规定，在公司年度报告及其他定期报告编制过程中，认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，我们对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况

报告期内，我们审议了《关于2016年度日常性关联交易执行情况暨2017年度日常性关联交易的议案》等关联交易议案，认为公司2016年度所发生的关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害本公司和股东利益的关联方交易情况。我们发表了独立意见认为：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利;同时,该交易不影响公司的独立性;交易定价符合市场价格,不会损害非关联股东的利益。在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，截至2017年12月31日，公司对外担保余额为0元，不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外担保关联资金占用的情况。

（三）募集资金的管理和使用情况

报告期内，公司按照中国证监会《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1639号）要求，公司非公开发行401,826,484股，募集资金总额1,759,999,999.92元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，我们重点关注了公司前次募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2017年1月25日披露《新钢股份2016年年度业绩预增公告》，2017年4月18日披露《新钢股份2017年第一季度业绩预增公告》，2017年7月25日披露《新钢股份2017年半年度业绩预告》，2017年9月20日披露《新钢股份2017年前三季度业绩预告》。以上业绩预告均未发生业绩预告更正的情况，未发布业绩快报情况。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审计委员会向董事会提请继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的执业经验，已为公司提供了多年的财务审计服务，对公司的经营及管理情况较为熟悉，具备为公司提供内部控制审计服务的资格。聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合法律、行政法规及《公司章程》等有关规定，有利于做好公司2017年度审计工作。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2017年4月18日，我们在公司第七届董事会第十五次会议上对《2016年度利润分配预案》的合规性合理性进行了充分讨论，并发表独立意见：我们认为公司2016年度利润分配预案基于公司发展实际，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意公司2016年度利润分配预案，并同意将2016年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

（七）信息披露的执行情况

我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》相关规定执行，2017年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司已按照上市公司企业内部控制规范体系和相关规定的要求以及中国证监会相关要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司及控股子公司对内部控制体系进行持续的改进及优化，强化内控规范体系的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（大华内字[2017]000086 号）认为，新钢股份公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会按照议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。

（十）关于董事调整的情况

2017年4月16日，第七届董事会第十五次会议审议通过《关于董事调整的议案》；2017年12月6日，第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司部分董事调整的议案》。作为独立董事，我们对拟任职人员履历及任职资格进行了审核，未发现拟任职人员存在《公司法》等法律法规规定不得担任的情形，任职资格合法。对上述人员的提名、任职程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效，同意上述人员的任职。

（十一）关于使用闲置自有资金购买低风险保本理财产品的独立意见

2017年4月16日，新钢股份第七届董事会第十五次会议审议通过《关于使用闲置资金购买低风险保本理财产品的议案》。在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：本次公司投资理财事项符合相关法规、规则的规定，公司董事会制订了切实有效的内控措施,资金安全能够得到保障；公司财务状况和现金流状况较好,在确保生产经营需要的前提下,使用暂时闲置的自有资金择机购买低风险保本短期理财产品,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高闲置资金使用效率和收益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置资金购买低风险保本理财产品的议案》。

（十二）关于公司非公开发行方案调整涉及相关事项的

独立董事意见

2017年7月2日，新钢股份第七届董事会第十七次会议审议通过《关于调整新余钢铁股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）>的议案》、《关于<新余钢铁股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）>的议案》、《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》等调整非公开发行股票相关事项的议案，对公司本次非公开发行股票相关事项发表独立意见：本次非公开发行方案调整、延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期等事项符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律法规的有关规定，符合公司实际情况，有利于公司本次非公开发行股票项目的实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次修订后的非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规范性文件以及《公司章程》的规定。公司延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期事项尚需经公司股东大会审议批准。本次非公开发行股票的相关事项尚需经中国证监会等监管机构核准后方可实施。

（十三）关于拟参与设立股权管理公司并认购产业整合基金

暨关联交易的独立意见

2017年8月23日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与江西省国有资产产业整合基金的议案》。独立董事认为：公司本次参与设立产业投资基金有助于公司适应江西省国企改革发展趋势，有利于整合打造一批国企龙头企业带动产业升级。同时获取新的投资机会，进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。本次公司参与设立产业投资基金的关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。公司内部控制制度及程序建立健全、风险可控。 本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。我们同意本次公司拟参与设立产业投资基金事项。

四、总体评价

报告期内，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，勤勉尽责，维护了公司整体利益和全体股东合法权益。

2018年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，切实维护公司和全体股东的合法权益。同时进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康发展。

特此报告

新余钢铁股份有限公司

2018年4与3日

独立董事签字;

王国栋

梅君敏

鲍劲翔

姜晓东

2018年4月3日