山西焦化股份有限公司关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-019号

山西焦化股份有限公司关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：666,468,600股

发行价格：6.44元/股

●发行对象和限售期

本次交易对方山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）在本次交易中取得的山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。

如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。

●预计上市时间

本次发行的新增股份已于2018年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

●资产过户情况

2018年3月7日，山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）已在山西省工商行政管理局完成股东变更工商登记手续，交易对方持有的中煤华晋49%股权已过户至山西焦化名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

本次发行股份及支付现金购买资产后，山西焦化新增注册资本人民币666,468,600元，山西焦化累计注册资本及实收资本均为人民币1,432,168,600元。2018年3月7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0092号），对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的决策及审批程序

2016年3月22日，中国中煤能源股份有限公司召开第三届董事会2016年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。

2016年4月1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案。

2016年10月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。

2016年11月25日，中华人民共和国国土资源部以《关于〈山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]189号）、《关于〈山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016] 188号）及《关于〈山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》（国土资储备字[2016]187号）就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案。

2016年12月5日，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。

2016年12月5日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权[2016]766号）完成对标的资产评估报告的核准。

2016年12月6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。

2016年12月6日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。

2016年12月15日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。

2016年12月21日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]813号）文件批复同意本次重组方案。

2016年12月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。

2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了补充评估相关事项。同日，山焦集团召开董事会，同意本次交易继续按照原定交易方案执行。

2017年5月10日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司（以下简称“西山煤电”）免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。

2017年5月26日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。

2017年6月6日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年6月21日举行的2017年第32次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017年8月9日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号）。2017年8月15日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案。

2017年9月15日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2017]586号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。

2017年9月26日，山西省国资委出具了编号为“2017033号”《国有资产评估项目备案表》，完成对标的资产评估报告的备案。

2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。

2017年9月28日，焦煤集团董事会2017年第十九次会议审议通过了本次重组方案。

2017年10月18日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2017]669号）文件批复同意本次重组方案。

2017年10月20日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团及其一致行动人西山煤电免于发出要约的申请。

2017年12月5日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了一次反馈意见的回复、对重组报告书的修订和签署利润补偿的补充协议等相关议案。同日，山焦集团召开董事会，审议通过了签署利润补偿的补充协议及出具相关承诺等议案。

2017年12月25日，上市公司召开第七届董事会第三十一会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组交易作价及发行方案等相关议案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。

2017年12月29日，上市公司召开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了关于本次重大资产重组补充评估事项等相关议案。

2018年1月4日，焦煤集团董事会2018年第1次会议审议通过了本次重组方案。

2018年1月8日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组有关事项的批复》（晋国资产权函[2018]8号）文件批复同意本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。

2018年 1月10日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。

2018年1月11日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了二次反馈意见回复等相关事项。

2018年1月25日，经中国证监会并购重组委2018年第6次并购重组委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

2018年2月7日，中国证监会出具《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]292号），核准本次交易。

（二）发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）前120个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%，按照上述原则计算的发行价格为6.44元/股。

3、发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即666,468,600股。

4、股份锁定安排

本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。

如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。

（三）标的资产的过户情况

2018年3月7日，中煤华晋已在山西省工商行政管理局完成股东变更工商登记手续，交易对方持有的中煤华晋49%股权已过户至山西焦化名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

（四）验资情况

本次发行股份及支付现金购买资产后，山西焦化新增注册资本人民币666,468,600元，山西焦化累计注册资本及实收资本均为人民币1,432,168,600元。2018年3月7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0092号），对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。

（五）发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年3月30日提供的《证券变更登记证明》，山西焦化已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增限售流通股666,468,600股，公司股份数量为1,432,168,600股。

（六）独立财务顾问意见

上市公司本次重组的独立财务顾问出具了《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“山西焦化本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，山西焦化已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；山西焦化本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

综上，本独立财务顾问认为，山西焦化本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

（二）法律顾问意见

上市公司本次重组的法律顾问山西恒一律师事务所出具了《关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

“本次交易已获得中国证监会核准，交易双方有权实施本次重组；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续；本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”

二、发行结果及发行对象

（一）发行结果

本次发行前，公司的总股本为765,700,000股，本次本公司向山焦集团定向发行666,468,600股，本次发行后，山西焦化总股本增加至1,432,168,600股，本次发行股份限售期为36个月。

上述锁定期满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

（二）发行对象情况

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（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

山焦集团为上市公司控股股东。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东

本次发行前，公司前10名股东持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前10名股东

本次发行后，公司前10名股东持股情况如下表：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

根据拟注入资产的交易作价489,205.78万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以6.44元/股发行股份购买资产，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

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（注：公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制，为一致行动人）

由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变上市公司的负债结构。

（二）对业务结构的影响

本次发行完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

（三）对公司治理结构的影响

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次发行未对本公司的控制权产生重大影响，本次发行不会对现有的法人治理结构产生影响。

（四）对高级管理人员的影响

本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司同业竞争和关联关系的影响

本次发行后，中煤华晋将成为公司的联营企业，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。

本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。

六、中介机构

（一）独立财务顾问

机构名称：中国银河证券股份有限公司

法人代表：陈共炎

地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

电话：010-66568380

传真：010-66568390

财务顾问主办人：王建龙、刘卫宾

财务顾问协办人：闫天一

（二）法律顾问

机构名称：山西恒一律师事务所

负责人：原建民

地址：山西省太原市小店区赛格数码港五楼A座

电话：0351-7555621

传真：0351-7555621

经办人：孙水泉、郝恩磊

（三）标的公司审计机构

机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

法人代表：李丹

地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

电话：021-23238888

传真：021-23238800

经办人：李燕玉、祁菲

（四）上市公司审计机构

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

法人代表：徐华

地址：北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

电话：010-85665588

传真：010-85665320

经办人：韩瑞红、彭素红

（五）资产评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法人代表：权忠光

地址：北京青龙胡同35号

电话：010-65881818

传真：010-65881818

经办人：陈彦君、高肇英

（六）矿业权评估机构

机构名称：山西儒林资产评估事务所有限公司

法定代表人：毋建宁

地址：太原市晋源区长风商务区谐园路广鑫大厦6层

电话：0351-6165958

传真：0351-6165634

经办人：卫三保、翟春芳

（七）土地估价机构

机构名称：山西国昇元土地估价有限公司

法人代表：席胜军

地址：太原高新区长治路226号606室

电话：0351-8330657

传真：0351-8330657

经办人：席胜军、樊艳华

七、备查文件

1、《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》；

2、《中国银河证股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、山西恒一律师事务所出具的《关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0092号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2018年4月3日