碳元科技股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同设立的消费电子产业基金
普通合伙人变更的公告
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2018-012
碳元科技股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同设立的消费电子产业基金
普通合伙人变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容概述：2018年1月12日，碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）召开了第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了碳元科技之全资子公司常州梦想工场投资发展有限公司（以下简称“梦想工场”）参与设立碳元重道消费电子产业基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）（最终名称以工商注册为准）之事宜。近日，该产业基金的普通合伙人之一拟由关联方宁波远道永旭投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“远道永旭”）变更为关联方常州重道投资管理有限公司（以下简称“重道投资”），除上述普通合伙人变更外，梦想工场对产业基金的投资金额及其余涉及产业基金之所有事宜均未发生任何变更。
●关联董事回避事宜：本次交易已经公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事徐世中先生、冯宁先生、田晓林先生和陈福林女士（徐世中之妻）回避对本关联交易的表决；
●本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
碳元科技于2018年1月12日召开了第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同设立产业基金的议案》，同意公司全资子公司梦想工场与民生通海投资有限公司（以下简称“民生通海”）、远道永旭、关联方上海弈远股权投资管理有限公司（设立中，最终名称以工商注册为准，以下简称“上海弈远”）以及关联方徐世中等共同发起设立消费电子产业基金。产业基金出资总额5亿元，其中梦想工场作为有限合伙人出资人民币2,900万元认购产业基金5.8%的份额，上海弈远拟作为有限合伙人出资人民币3,000万元认购产业基金6%的份额，徐世中拟作为有限合伙人出资人民币11,800万元认购产业基金23.6%的份额，民生通海作为普通合伙人出资人民币5,000万元认购产业基金10%的份额、远道永旭作为普通合伙人出资人民币100万元认购产业基金0.2%的份额，其余出资将向社会募集。具体出资结构如下：
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上述关联交易事宜之具体内容详见2018年1月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《碳元科技股份有限公司关于全资子公司与关联方共同设立消费电子产业基金的公告》（公告编号：2018-002）。
近日，经各合伙人商议，拟将产业基金的普通合伙人之一远道永旭变更为重道投资，重道投资的出资额与认购基金份额与远道永旭原拟出资的金额及认购的基金份额相同。同时，民生通海仍然为另一普通合伙人。上述合伙人变更后，产业基金的具体出资结构如下：
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除上述变更外，其余涉及关联交易和产业基金的所有事项，包括但不限于产业基金的基本情况、主要投资领域、出资方式、存续期间、基金规模、出资进度、合伙目的及背景、其余涉及的关联方、梦想工场的投资情况、基金管理人、普通合伙人的权利义务、有限合伙人的权利义务、管理模式及投资模式等，均未发生任何之变更。
上述合伙人变更涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。
二、关联方介绍
常州重道投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91320412MA1MAFK36U
2、类型：有限责任公司
3、住所：常州西太湖科技产业园兰香路8号
4、法定代表人：朱秀娟
5、成立日期：2015年10月27日
6、营业期限：2015年10月27日至2075年10月26日
7、经营范围：投资咨询（除金融、证券、期货）（企业不得从事金融、类金融业务）、基金管理，股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重道投资的股东为公司控股股东、实际控制人徐世中（持股95%）和苏州工业园区人大精英投资管理有限公司（持股5%）。重道投资为公司实际控制人控制的企业，为公司的关联方。
三、对公司的影响
公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金成立产业基金，有利于提高资金的使用效率，且投资金额不会对公司的日常生产经营活动和业绩产生显著影响。产业基金设立事宜及合伙人变更事宜涉及的关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司及其他股东之利益。
四、本次交易应履行的程序
（一）董事会审议
2018年4月2日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同设立的消费电子产业基金普通合伙人变更的议案》，此议案涉及关联交易，董事徐世中、陈福林（徐世中之妻）、冯宁、田晓林回避表决。
表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事事前认可意见
“在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了关于全资子公司与关联方共同设立的消费电子产业基金普通合伙人变更的资料，我们对此进行了认真阅读和审议。基于独立判断，我们认为本次公司的关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，未损害社会公众股东的利益。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。”
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：上述关联交易已按照公司章程及相关制度的规定履行了必要的审批程序，关联董事已按照《公司章程》的有关规定回避表决；变更合伙人及设立产业基金遵循公平、公正、合理的原则，没有侵害公司、非关联股东及债权人利益。因此，独立董事一致同意本议案内容。
（四）保荐机构核查意见
产业基金合伙人变更事宜涉及的关联交易未影响公司的独立性，亦不会损害公司及其他股东之利益。公司董事会审议该项关联交易时关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效，公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确的同意意见。因此，保荐机构同意碳元科技此次关联交易事项。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2018年4月3日
