广东群兴玩具股份有限公司
关于公司股票复牌暨继续推进控股权转让和重大资产重组事项的公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2018-024

广东群兴玩具股份有限公司

关于公司股票复牌暨继续推进控股权转让和重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.公司股票（证券简称：群兴玩具，证券代码：002575）将于2018年4月3日（星期二）开市起复牌。

2.公司股票复牌后将继续推进本次控股权转让和重大资产重组事项。本次控股权转让和重大资产重组事项尚需国有资产管理部门事前审批，最终能否获得批准存在重大不确定性；如果国有资产管理部门批准同意，本次重大资产重组事项尚需经公司、受让方董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组事项能否取得核准及最终获得核准通过的时间均存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险、谨慎决策。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日披露了《关于公司控股股东筹划股权转让暨重大事项停牌公告》（公告编号：2017-109），因公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）正在筹划公司股权转让事项，且该事项可能导致公司实际控制人发生变更，经公司申请，公司股票（证券简称：群兴玩具，证券代码：002575）于2017年12月25日开市起停牌。

2018年1月2日公司披露了《关于公司控股股东筹划股权转让的停牌进展公告》、2018年1月9日公司披露了《关于公司控股股东筹划股权转让的停牌进展暨延期复牌公告》及补充公告、2018年1月9日公司就本次停牌事项召开了网上投资者说明会并披露了《关于网上投资者说明会召开情况的公告》，2018年1月16日、2018年1月23日、2018年1月30日、2018年2月6日、2018年2月13日、2018年2月27日、2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月27日公司披露了《关于公司控股股东筹划股权转让的停牌进展公告》，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，每隔五个交易日发布一次该事项进展情况。

一、本次筹划和股票复牌情况

经公司、群兴投资、本次股权转让的拟受让方三方协商形成控股权转让暨重大资产重组框架方案如下：

1、控股股东股权转让。本次股权转让的拟受让方系国有控股企业(以下简称“受让方”)，主要从事磷矿开采、加工，受让方拟受让群兴投资持有公司股份1.4亿股，占群兴投资持有公司股份的53.02%，占公司总股本的23.78%。如控股股东群兴投资股权转让获得实施，受让方将成为公司控股股东，国有资产管理部门将成为公司实际控制人。

2、重大资产重组。公司拟向受让方发行股份购买资产，标的资产预估值70-90亿元，股票发行价格不超过每股8.05元。如该重大资产重组实施，受让方将完成借壳重组上市。

截至本公告日，受让方正在按照相关规定履行国有资产管理部门事前审批流程，公司股票将于2018年4月3日（星期二）开市起复牌，群兴投资和公司将于股票复牌后继续推进本次控股权转让和重大资产重组事项。

二、公司股票复牌后续安排

公司将于股票复牌后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及要求，继续推进本次控股权转让和重大资产重组事项，及时履行信息披露义务。

三、风险提示

本次控股权转让和重大资产重组事项尚需国有资产管理部门事前审批，最终能否获得批准存在重大不确定性；如果国有资产管理部门批准同意，本次重大资产重组事项尚需经公司、受让方董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组事项能否取得核准及最终获得核准通过的时间均存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险、谨慎决策。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司对在本次停牌期间相关筹划事项未能如期完成向广大投资者深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心的感谢。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2018年4月2日