山西证券股份有限公司
关于第三届董事会第二十九次
会议决议的公告

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2018-020

山西证券股份有限公司

关于第三届董事会第二十九次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年3月20日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第二十九次会议的通知及议案等资料。2018年3月30日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心三层会议室以现场形式召开。

会议由董事长侯巍先生主持，9名董事全部出席（其中，因工作原因，傅志明董事书面委托侯巍董事长、容和平独立董事书面委托王卫国独立董事代为出席会议并行使表决权）。公司监事、高级管理人员列席本次会议。

会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

（一）审议通过《公司2017年度经营工作报告及2018年工作部署》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2017年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《公司2017年度社会责任报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2017年度社会责任报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》，并提交公司2017年度股东大会审议。

同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(2017年修订)及《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的要求所编制的《公司2017年年度报告及其摘要》,并公开披露。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2017年年度报告》、《公司2017年年度报告摘要》与本决议同日公告。

（五）审议通过《公司2017年度利润分配预案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

公司2017年度合并报表归属于母公司股东的净利润为408,901,264元，母公司实现净利润为423,969,542元。根据相关规定，提取法定盈余公积金42,396,954元、交易风险准备金42,396,954元、一般风险准备金42,396,954元，公司2017年度实现可供现金分配利润为296,778,680元。

从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以2017年末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利254,585,264元,本次分配后剩余未分配利润1,050,684,676元转入以后年度可供分配利润。

公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《公司〈股东分红回报规划（2018年-2020年）〉》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《股东分红回报规划（2018年-2020年）》与本决议同日公告。

（七）审议通过《公司2017年度风险管理（评估）报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《公司2017年度风险控制指标情况的报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2017年度风险控制指标情况的报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《公司2018年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2017年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过《关于审议〈中小企业板上市公司内控规则落实自查表〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《中小企业板内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）逐项审议通过《关于公司2017年日常关联交易执行情况及预计2018年日常关联交易的议案》，并提交公司2017年度股东大会进行逐项表决。

1、在审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、杨增军先生回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事傅志明先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议除上述关联交易外，公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织等其它关联方发生的关联交易（上述第1-3项除外）事项时，独立董事朱海武先生、容和平先生、王卫国先生、蒋岳祥先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司、公司与具有《深交所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人、公司与过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司保荐机构对公司预计2017年度日常关联交易事项出具了专项核查报告。核查报告与《关于2017年日常关联交易执行情况及预计2018年日常关联交易的公告》与本决议同日公告。

（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制报告审计机构，聘期1年，审计费用120万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于公司2018年度自有资金用于业务投资额度的议案》

同意公司2018年各业务的投资规模额度为：

1、信用业务总规模上限不超过公司净资本的3倍(在各项风险控制指标不超过公司预警线的情况下,公司动态调配融资融券业务、约定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务规模) ，其中股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本的1倍。同时转融通业务规模不超过融资融券业务规模。

2、以自有资金投资于本公司资管产品不超过10亿元。

3、以自有资金投资于本公司发起式公募基金不超过5000万元。

4、以自有资金投资于本公司货币市场基金不超过其总规模的15%（为应对流动性风险的情况除外，并授权总裁办公会进行应急处置）。

5、以自有资金投资于私募基金产品不超过2亿元。

6、自营业务使用自有资金最大规模90亿元，其中：

权益类业务（含港股）最大规模25亿元（不含套保业务，其中股指期货保证金占用不超过1亿元）,风险限额不超过实际投入规模的10%。

固定收益业务使用自有资金最大规模40亿元（其中国债期货保证金占用不超过1亿元，利率互换投资规模不超过21亿元，期权保证金不超过0.5亿元），风险限额不超过实际投入规模的5%。

票据业务使用自有资金最大规模25亿元（其中外汇及大宗商品衍生品保证金占用不超过2亿元，公司进行现金管理买入的票据不计入该项业务规模），风险限额不超过实际投入规模的5%。

7、新三板做市业务使用自有资金最大规模5亿元。

在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配置；自有资金用于业务投资的进度由管理层根据公司风险控制指标及流动性状况动态调控。

上述额度不含公司因承销业务所发生的被动型持仓；上述各项业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《公司董事2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬发放方案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司董事、监事2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬发放方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十六）审议通过《公司高级管理人员2017年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司高级管理人员2017年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十七）审议通过《公司2017年薪酬执行情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《公司2018年薪酬设置方案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《公司2017年度募集资金存放和实际使用情况专项核查报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2017年度募集资金存放和实际使用情况专项核查报告》与本决议同日公告。

（二十）审议通过《关于公司发行次级债券的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

为拓宽融资渠道，解决公司融资需求，公司董事会审议通过发行证券公司次级债券，具体方案如下：

1、发行规模

公司发行次级债券规模不超过公司净资本的50%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

以非公开方式发行，可以一次发行或分期发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行期限

每期发行的次级债券期限不超过10年(含10年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体发行期限根据发行时的市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券利率及确定方式、展期和利率调整

每期发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式以及展期和利率调整根据发行时的市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象

本次债券以非公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《证券公司次级债管理规定》要求的合格投资者，每期债券的发行对象合计不得超过200人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金用途

本次次级债券募集资金主要用于调整优化债务结构以及补充公司净资本和营运资金。具体的募集资金用途根据公司的实际资金需求确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市安排

债券发行结束后，拟在深圳证券交易所挂牌交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、担保安排

本次次级债券的担保安排根据市场情况等因素确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在次级债券存续期间，在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向公司股东分配利润；

（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要负责人不得调离。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期

决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起36个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次发行的授权事项

为合法、高效地完成本次次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司次级债管理规定》等法律法规、规范性文件及《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行次级债券的相关事宜，授权的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

为拓宽融资渠道，解决公司融资需求，公司董事会审议通过公司申请在银行间债券市场发行短期融资券，具体方案如下：

1、发行规模

本次短期融资券发行规模不超过公司净资本的60%，具体以中国人民银行核定的额度为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

在银行间债券市场公开发行，具体发行方式以监管机构最终审批结果为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行期限

短期融资券的期限不超过91天。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行利率

综合同期市场利率水平及投资者认购情况，通过招标、簿记建档或其它监管机构认可的方式确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象

全国银行间债券市场机构投资者（国家法律法规禁止的投资者除外）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金用途

本次短期融资券主要用于补充公司流动资金及相关法律法规未禁止的其他短期资金用途。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、决议有效期

决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起36个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次发行的授权事项

为合法、高效地完成本次短期融资券的发行工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司短期融资券管理办法》等法律法规、规范性文件及《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，在待偿还短期融资券余额不超过主管机关核定的最高余额范围内，全权办理本次发行证券公司短期融资券的相关事宜，授权的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

公司董事会同意公司公开发行可转换公司债券，并逐项表决如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量；前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值。

若在前述前三十个交易日内、前二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

①可转债债券持有人的权利：

依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

依照其所持有可转债数额享有约定利息；

根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

根据约定的条件行使回售权；

依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②可转债债券持有人的义务;

遵守公司发行可转债条款的相关规定；

依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

遵守债券持有人会议形成的有效决议；

除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

(下转134版)