天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届董事会第四十四次会议决议公告

股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-048

天水众兴菌业科技股份有限公司

第二届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十四次会议于2018年04月02日上午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于2018年03月29日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事3人，以通讯方式参会董事6人。公司监事以及董事会秘书等列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决的方式审议通过以下议案：

（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名陶军先生、刘亮先生、袁斌先生、田德先生、高博书先生及李彦庆先生六人为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自2018年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。根据《公司章程》相关规定，公司董事会不设职工代表董事。

经出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：

1、拟提名陶军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：通过

2、拟提名刘亮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：通过

3、拟提名袁斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：通过

4、拟提名田德先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：通过

5、拟提名高博书先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：通过

6、拟提名李彦庆先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：通过

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

陶军先生、刘亮先生、袁斌先生、田德先生、高博书先生及李彦庆先生简历详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-050）。

（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生三人为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自2018年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

1、拟提名彭玲女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：通过

2、拟提名巨铭先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：通过

3、拟提名刘遐先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：通过

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立董事候选人的资格在报请深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司 2018年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

股东大会审议通过上述议案后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。

独立董事候选人声明具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生简历详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-050）。

（三）审议通过了《关于与湖北省云梦县人民政府签订<招商引资项目协议书>的议案》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：通过

根据公司“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，董事会同意与湖北省云梦县人民政府签订《招商引资项目协议书》。

本议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

《关于与湖北省云梦县人民政府签订<招商引资项目协议书>的公告》（公告编号：2018-058）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过了《关于对外投资在湖北省云梦县设立全资子公司的议案》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：通过

根据发展战略，公司拟在湖北省云梦县投资设立全资子公司，拟定名称为湖北众兴菌业科技有限公司，并通过该全资子公司实施实施食用菌工厂化种植项目，董事会认为该投资符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争实力。

本议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-059）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2018年04月18日（星期三）下午14:30在公司会议室召开2018年第三次临时股东大会，审议需要提交股东大会审议的事项。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：通过

《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-060）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2018年04月02日

股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-049

天水众兴菌业科技股份有限公司

第二届监事会第三十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十二次会议于2018年04月02日下午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次会议的通知已于2018年03月29日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。

本次会议由监事会主席汪国祥先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3名，监事沈天明因在外地出差，以通讯方式表决。会议召开程序及出席情况符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决的方式审议通过以下议案：

审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会将进行换届选举，组成第三届监事会。

公司监事会提名李彦军先生、张仲军先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张云峰先生一起组成第三届监事会，任期为自2018年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

出席会议的监事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

1、拟提名李彦军先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果：通过

2、拟提名张仲军先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果：通过

新一届监事会候选人中，未存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的情况，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。

李彦军先生、张仲军先生简历详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-051）。

三、备查文件

天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第三十二次会议决议

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司监事会

2018年04月02日

股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2018-060

天水众兴菌业科技股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2018年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

公司董事会。2018年04月02日，公司召开第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议日期与时间：2018年04月18日（星期三）下午14:30开始；

2、网络投票日期与时间：2018年04月17日（星期二）－2018年04月18日（星期三），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年04月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年04月17日下午15:00至2018年04月18日下午15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票为准。

（六）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东

截至2018年04月13日（星期五，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

（七）会议地点

天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

二、会议审议事项

（一）议案名称

■

上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（二）披露情况

上述议案详细情况请查阅2018年04月03日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。本次股东大会所审议的上述第1、2、3项共计3项议案均为需要累积投票表决的议案；股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东卡及委托人身份证办理登记手续。

2、自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间

2018年04月16日（星期一）上午9:00—11:30，下午14:00—16:30

（三）登记地点

天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

（四）登记手续

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券与投资部”收（须在登记时间2018年04月16日前送达公司证券部）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

（一）会议联系方式

1、公司地址：天水市麦积区中滩镇天水国家农业科技园区

2、邮政编码：741030

3、电话：0938-2851611

4、传真：0938-2855051

5、联系人：李彦庆

（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

《公司第二届董事会第四十四次会议决议》

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2018年04月02日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：362772，投票简称：“众兴投票”。

2、议案的表决意见或选举票数

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如提案 1.00，采用等额选举，应选人数为 6 位）时股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）时股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举监事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）时股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年04月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年04月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年04月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：天水众兴菌业科技股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席天水众兴菌业科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注：①本授权委托的有效期为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；②委托人为法人的，应当加盖单位公章；③授权委托书复印或按以上格式自制均有效；④本次临时股东大会的议案均适用累积投票制，对应每一项表决，股东在对应栏填入投票数；⑤对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为X*6；对独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举独立董事候选人的选举票总数为X*3；对监事候选人表决时，每位股东拥有选举监事候选人的选举票总数为X*2（X指股东及代理人所代表的有表决权的本公司股票数），股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。股东有权按照自己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事或监事候选人；⑥委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持有股份性质和数量：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托书签署日：