江苏红豆实业股份有限公司
第七届董事会第十三次临时会议决议公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-019

江苏红豆实业股份有限公司

第七届董事会第十三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议于2018年4月2日下午在公司会议室召开。会议通知已于2018年3月30日以书面方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事6人，参加通讯表决的董事3人。会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

一、关于拟参与发起设立商业保理公司暨关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案为关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏红豆实业股份有限公司拟参与发起设立无锡阿福商业保理有限公司暨关联交易的公告》。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

二、关于拟参与设立合伙企业暨关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案为关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏红豆实业股份有限公司关于拟参与设立有限合伙企业暨关联交易的公告》。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2018年4月3日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-020

江苏红豆实业股份有限公司

拟参与发起设立无锡阿福商业保理有限公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：无锡阿福商业保理有限公司（具体名称以工商部门核准为准，以下简称“阿福保理”）

投资金额：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币2,450万元，出资比例49%；无锡市阿福农贷股份有限公司（以下简称“阿福农贷”）拟出资人民币2,550万元，出资比例51%。

由于阿福农贷与公司同受红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控制，阿福农贷为公司关联法人，本次公司对外投资构成关联交易。

除本次交易外，过去12个月内公司未与同一关联方阿福农贷发生关联交易。

特别风险提示：公司本次拟投资设立商业保理公司尚需相关主管部门的审批，存在可能无法获得批准的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

公司拟以自有资金2,450万元参与发起设立阿福保理，出资比例49%；阿福农贷拟以自有资金2,550万元参与发起设立阿福保理，出资比例51%。由于阿福农贷与公司同受红豆集团控制，阿福农贷为公司关联法人，因此上述共同投资行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

在2018年4月2日召开的公司第七届董事会第十三次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

二、投资主体的基本情况

1、关联方基本情况

公司名称：无锡市阿福农贷股份有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇兴港路18号

法定代表人：蒋雄伟

注册资本：23,000万元整

企业类型：股份有限公司（非上市）

阿福农贷成立于2009年4月，经营范围为：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

阿福农贷股东情况如下：公司持股25%，红豆集团持股25%，无锡产业发展集团有限公司持股25%，江苏红豆杉生物科技股份有限公司持股20%，江苏红豆国际发展有限公司持股5%。

截至2017年12月31日，阿福农贷总资产42,484.88万元，净资产26,829.11万元，营业收入2,864.25万元，净利润1,645.08万元。（已经审计）

2、关联方关系介绍

阿福农贷与公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，阿福农贷为公司关联法人。阿福农贷与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资标的基本情况

1、出资方式：公司以自有资金出资

2、标的公司基本情况（涉及登记事项以相关部门最终审核通过为准）

公司名称：无锡阿福商业保理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：5,000万元人民币

住所：无锡市锡山区锡东新城红豆财富广场项目A号楼13层

经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；资信调查与评估；保理相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。

出资情况：

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四、对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排

公司拟与阿福农贷签订《关于共同申请设立无锡阿福商业保理有限公司之出资协议》，协议主要内容为：

甲方：无锡市阿福农贷股份有限公司

乙方：江苏红豆实业股份有限公司

（一）出资方式及占股比例

1、公司注册资本为人民币5,000万元，双方出资人均以货币方式出资，其中：

（1）甲方出资额为人民币2,550万元，占公司注册资本的51%；

（2）乙方出资额为人民币2,450万元，占公司注册资本的49%；

2、双方出资人同意于收到相关主管部门同意设立保理公司的批复函之后10个工作日内一次性实缴全部出资。

（二）出资人权利及义务

1、出资人权利：

（1）在公司不能成立时，对按出资比例承担相应责任后的剩余部分的出资享有返还请求权；

（2）公司依法成立后，依据相关法律、法规及公司章程，享有的股东各项权利。

2、出资人义务

（1）及时提供为办理公司设立申请和注册登记所需要的全部文件、证明，确保提供的材料真实、合法、有效，并为公司的设立提供各种服务和便利条件；

（2）以其所认缴的出资额和出资方式一次性足额缴纳出资，除法律、法规和公司章程规定的情形外，不得退资；

（3）公司依法成立后，依据相关法律、法规及公司章程，承担的股东各项义务；

（4）公司设立期间以及设立后，双方出资人不得作出有损公司利益的行为，任何一出资人因其过错致使公司不能设立或设立后利益受到损害的，应对公司及其他出资人承担赔偿责任；

（5）制定、遵守公司章程。

（三）协议的生效及其他

1、本协议自满足下列条件之日起生效：

（1）双方出资人法定代表人或其授权代表签章；

（2）双方出资人就本次出资设立保理公司事宜取得董事会或股东大会审议通过；

（3）取得相关主管部门批准。

2、本协议的修改或变更, 须经各方书面同意后方能生效。

3、本协议的未尽事宜，由各方协商签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次参与发起设立商业保理公司，有利于加强公司应付账款及应收账款的管理，提高流动资金周转率，更好地服务于企业经营。本次投资有利于公司在做好传统主业的基础上，拓宽和丰富业务领域，培育新的利润增长点，推动公司持续长远发展，为股东创造更大的价值。

本次对外投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会对公司主营业务造成不利影响。此外，保理公司尚处于发起设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

六、风险提示

阿福保理尚处于筹建过程，未来业务的开展可能会受到行业发展、政策方向及自身专业经营能力的影响。阿福保理将按照国家相关法律法规建立完善的法人治理结构及内部控制体系，聘用专业人才，建立良性激励机制，提高公司治理的有效性，降低企业经营风险。

根据相关规定，设立商业保理公司尚需相关主管部门的审批，存在可能无法获得批准的风险。公司将严格按照政府有关部门的要求准备报审资料，并及时跟进有关部门审批进度。公司将根据投资事项的进展情况及时履行信息披露义务。

七、对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

公司于2018年4月2日召开的第七届董事会第十三次临时会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

就本次关联交易的议案，公司独立董事朱秀林先生、周俊先生、成荣光先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联法人具备参与发起设立相应公司的能力，各方均以现金出资，按出资比例确定股权，涉及的关联交易属于正常的投资行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去12个月内公司未与同一关联方阿福农贷发生关联交易。

九、上网公告附件

1、公司第七届董事会第十三次临时会议决议；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2018年4月3日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-021

江苏红豆实业股份有限公司

关于拟参与设立有限合伙企业暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：无锡中感物联网产业投资企业（有限合伙）（最终名称以工商登记为准，以下简称“合伙企业”）

投资金额：合伙企业的认缴出资总额为5,000万元，其中江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人，拟出资人民币2,600万元；中感投资管理有限公司（以下简称“中感投资”）作为普通合伙人，拟出资人民币1,100万元；远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）作为有限合伙人，拟出资人民币1,300万元。

由于公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）董事长周海江先生任中感投资董事长，本次公司对外投资构成关联交易。

除本次交易外，过去12个月内本公司未与同一关联方中感投资进行关联交易。

特别风险提示：合伙企业尚需获得工商行政管理部门的核准；合伙企业在投资运作中的相关风险。

一、对外投资暨关联交易概述

公司拟与中感投资、远东控股共同出资设立合伙企业，认缴出资总额为5,000万元。其中公司作为有限合伙人拟出资人民币2,600万元，占比52%；中感投资作为普通合伙人拟出资人民币1,100万元，占比22%；远东控股作为有限合伙人拟出资人民币1,300万元，占比26%。

由于公司控股股东红豆集团董事长周海江先生任中感投资董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述共同投资行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

在2018年4月2日召开的公司第七届董事会第十三次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

二、投资主体的基本情况

（一）关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称：中感投资管理有限公司

公司地址：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座7楼

法定代表人：周海江

注册资本：10,000万元整

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

中感投资成立于2016年11月，经营范围为：投资管理（不含国有资产）；资产管理；为所投资的企业提供管理服务；股权投资、创业投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中感投资的管理模式为自主发行并管理私募股权投资基金，投资方向围绕“投资物联网”和“物联网投资”，建立物联网产业生态投资体系；同时积极关注TMT、大数据、云计算等领域有价值的投资项目，发挥资源优势，为投资者创造良好的投资回报。

截至2017年12月31日，中感投资总资产2,669.47万元，净资产2,517.54万元，营业收入0万元，其他收入655万元，净利润17.54万元。（未经审计）

中感投资于2017年10月30日通过中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1065583）。

2、关联关系或其他关系说明

公司控股股东红豆集团董事长周海江先生任中感投资董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中感投资为公司关联法人。公司持有中感投资25%股权。中感投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）非关联方介绍

1、远东控股集团有限公司

公司名称：远东控股集团有限公司

公司地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号

法定代表人：蒋锡培

注册资本：66,600万元整

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：1993年4月22日

经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，远东控股总资产227.69亿元，净资产58.13亿元，营业收入244.43亿元，净利润3.61亿元。（已经审计）

截至2017年9月30日，远东控股总资产279.58亿元，净资产62.19亿元，营业收入270.42亿元，净利润1.68亿元。（未经审计）

远东控股与本公司不存在关联关系。

中感投资及远东控股未直接或间接持有公司股份，无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

三、合伙企业的基本情况（涉及登记事项以相关部门最终审核通过为准）

1、企业名称：无锡中感物联网产业投资企业（有限合伙）

2、企业住所：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座7楼

3、成立背景：把握当前物联网产业投资机会，投资于物联网产业链及与物联网相结合的传统行业，提升企业价值，为合伙人创造良好的投资收益。

4、经营范围：利用自有资金对外投资。

5、经营期限：合伙期限为7年，全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

6、认缴出资、出资结构与资金来源

（1）合伙企业的认缴出资总额为人民币5,000万元。

（2）中感投资作为普通合伙人（GP），认缴出资人民币1,100万元，占比22%。

（3）公司和远东控股作为有限合伙人（LP），认缴出资共计人民币3,900万元，占比78%。其中，公司认缴出资人民币2,600万元，占比52%；远东控股认缴出资人民币1,300万元，占比26%。

（4）资金来源：公司、中感投资及远东控股均使用自有资金出资，各方出资均为货币资金。

7、备案情况

合伙企业尚未设立，设立后即向基金业协会办理备案。

四、合伙企业的投资领域、盈利模式、退出方式和管理模式

1、投资领域：以股权投资方式投资于物联网产业链及物联网改造的传统行业等，建立物联网产业生态投资体系，同时也将对TMT、大数据、云计算等领域有价值的项目进行股权投资。

2、盈利模式：合伙企业为股权投资基金，主要投资于未上市企业股权、A股上市公司及新三板企业定向增发为主的优质股权投资类项目，以项目投资获得的收益为主要盈利模式。

3、可选择投资退出方式包括但不限于：在境内外资本市场公开上市（IPO）、并购退出、与其他上市/非上市公司进行股权转让、项目公司大股东回购合伙企业持有的项目公司股份、减资退出等方式。

4、管理模式：合伙企业由普通合伙人中感投资担任执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。同时，合伙企业全体合伙人一致同意委托中感投资担任合伙企业的基金管理人。

五、合伙协议的主要内容

公司拟与中感投资、远东控股签订《无锡中感物联网产业投资企业（有限合伙）合伙协议》，协议主要内容为：

（一）出资安排

各合伙人按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知进行缴付，全体合伙人的出资最晚于2021年3月1日前实缴到位。

（二）投资限制

除用于支付合伙企业费用、清偿债务及基金管理人认为为合伙企业运营管理之必要所需其他费用外，合伙人缴付的出资应用于合伙协议项下的投资。合伙企业不得投资股票（二级市场）、期货、外汇及其他国家禁止或限制性产业，未经合伙人会议同意不得以出资或本合伙企业持有的投资组合公司的股权或其他权益进行担保或融资等活动。

（三）投资决策

在合伙企业成立后, 由执行事务合伙人负责设立投资决策委员会，投资决策委员会根据合伙协议约定负责合伙企业的投资管理决策。投资决策委员会由执行事务合伙人委派的6名委员组成，委员应具备丰富的投资或者行业经验。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，根据项目投资金额决定议事规则。投资决策委员会可另行决定由合伙企业聘请独立第三方的投资专家向投资决策委员会提供投资意见。

（四）管理费

合伙企业在存续期间以年度为周期向管理人支付管理费。投资期内（自合伙企业成立之日起前三年）每年的管理费为合伙企业全体合伙人实缴出资总额的2%，退出期内（自合伙企业成立之日起第四、五年）每年的管理费为合伙企业全体合伙人实缴出资总额的1.5%，延长期内（自合伙企业成立之日起第六、七年）每年的管理费为合伙企业全体合伙人实缴出资总额的1%。

（五）收益分配

合伙企业收到的所有项目投资收入、滞纳金及赔偿金等其他应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙费用及其它费用后统称“可分配收入”。合伙企业取得的某一个项目投资收入在扣除相关税费、合伙费用及其它费用后的可分配部分，称为“项目可分配收入”。

合伙企业实行即时分配原则，即合伙企业在收到任何一个投资项目退出后取得的项目可分配收入后，不另行投资其他项目，及时向全体合伙人以货币形式进行分配。

每个项目退出后的项目可分配收入按如下条件和顺序分配收益：

1、按实缴出资比例向全体合伙人分配项目可分配收入，直至每个合伙人累计分得的项目可分配收入总额等于累计实缴出资总额。

2、按实缴出资比例向全体合伙人分配项目可分配收入，直至每个合伙人的平均年化收益率达到10%（按照单利计算）。

3、若可分配收入还有剩余，剩余部分的80%按实缴出资比例分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人作为业绩奖励。

（六）亏损和债务承担

合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥补，企业存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分担。

企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

（七）入伙与退伙

1、有限合伙人入伙

新的有限合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意，并签署书面文件确认其同意受合伙协议约束。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

以增资方式新入伙的有限合伙人只能参与其认缴资金实缴到位后开始投资项目的收益分配，不参与其认缴资金实缴到位前已投资项目的收益分配。

2、有限合伙人退伙

除非法律法规另有规定外或依据合伙协议约定转让其持有的合伙财产份额而退出有限合伙，有限合伙人不得要求退伙或提前收回出资。

如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙财产份额，普通合伙人和其他守约合伙人按照合伙协议规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业出资额相应减少。

3、普通合伙人入伙

中感投资担任合伙企业的普通合伙人期间，除非中感投资根据合伙协议约定将其合伙财产份额全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。中感投资将其合伙企业财产份额全部转让给继任的普通合伙人的，由继任的普通合伙人担任执行事务合伙人。

4、普通合伙人退伙

普通合伙人承诺，除非根据合伙协议的约定将其合伙财产份额全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

（八）协议的生效

1、本协议各合伙人法定代表人或其授权代表签章；

2、各合伙人就本次出资事宜取得其内部审批程序通过。

六、对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次对外投资设立合伙企业，有利于公司获取新的投资机会，进一步拓宽投资渠道，为公司培育新的利润增长点。同时有利于借助专业优势，通过合伙企业间接投资于与智慧红豆项目相关的物联网领域，推进公司智慧红豆项目与物联网技术的有机结合。

七、风险提示

1、各方尚未签署合伙协议，合伙企业尚待进行工商设立登记及在基金业协会履行备案手续，合伙企业最终能否成功设立存在不确定性。

2、合伙企业存在未能找到合适投资标的和投资对象的风险。

3、合伙企业在存续过程中可能受宏观经济、行业周期、市场竞争、投资决策、经营管理等不确定性因素影响，存在投资无法达到预期收益的风险。

公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，积极敦促中感投资做好项目公司的甄选及投后管理工作，通过科学合理的投资决策机制及经营管理防范和降低风险，维护公司投资资金的安全。

八、对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

公司于2018年4月2日召开的第七届董事会第十三次临时会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

就本次关联交易的议案，公司独立董事朱秀林先生、周俊先生、成荣光先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联法人具备参与设立合伙企业的能力，各方均以现金出资，按出资比例确定财产份额，涉及的关联交易属于正常的投资行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。

九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去12个月内本公司未与同一关联人中感投资进行关联交易。

十、上网公告附件

1、公司第七届董事会第十三次临时会议决议；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2018年4月3日