浙江瀚叶股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2018-051

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江瀚叶股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江瀚叶股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0265号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的内容如下：

“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于公司网络游戏业务经营情况

报告期内，公司发行股份及支付现金收购成都炎龙科技有限公司（以下简称炎龙科技）100%股权，于2017年3月31日将炎龙科技纳入公司合并财务报表范围，公司业务范围由农药、兽药和饲料添加剂等拓展到网络游戏行业。2017年游戏业务实现归母净利润8640.82万元，占合并净利润的33%，是主营业务的主要利润来源。为便于投资者深入理解公司游戏业务的经营现状和发展前景，请公司就以下问题进行补充说明。

1. 请公司补充披露2017年炎龙科技（1）主要游戏产品的基本情况，包括类型、运营模式、收费方式；（2）主要游戏产品的各季度运营数据，包括用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水、分成收入、授权金收入；（3）营业收入、成本、费用、净利润、自由现金流等财务数据；（4）各业务板块及子公司的营业收入、成本构成、毛利、毛利率、经营性现金流量等主要会计数据和财务指标及同比变动情况，并说明变动原因；（5）炎龙科技2017年度的财务报告与审计报告。（6）结合各游戏季度运营数据所反映的生命周期情况，以及在研游戏产品的基本情况和运营计划，说明公司游戏业务持续盈利能力是否稳定，就知识产权风险、游戏产品生命周期风险、新游戏开发和运营失败风险、收购炎龙科技形成的11.85亿元商誉减值风险等可能存在的风险因素进行分析，并说明游戏软件类无形资产的摊销年限和减值准备计提是否合理。

2. 年报披露，2017年炎龙科技实现扣非后归母净利润16,577.53万元，超出重组业绩承诺177万元，完成率为101.08%。请公司结合问题1，对照重组评估报告对炎龙科技主要游戏产品的运营和财务数据的预测前提，说明2017年实际经营情况是否与重组假设前提存在差异，并说明差异的具体情况及合理性。

3. 年报披露，公司游戏开发业务研发支出的会计政策为所有游戏项目在完成Demo阶段前的相关支出计入当期损益，游戏项目完成Demo后的相关支出予以资本化，待游戏项目上线或转让时计入无形资产。报告期内公司游戏项目开发支出中1559.89万元确认为无形资产，844.64万元转入当期损益。请公司（1）分别列示涉及研发支出的相关游戏所处的研究、开发阶段，是否已上线或转让，分项说明研发支出的会计处理是否符合公司会计政策；（2）结合公司游戏开发的成功率，以及同行业可比公司的会计政策及相关费用资本化情况，说明公司研发支出的会计政策能否恰当反映游戏开发的经营成果，是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。

4. 年报披露，报告期末公司应收账款余额为1.92亿元，同比增长151.74%，主要系炎龙科技纳入合并范围增加所致。购买日炎龙科技（2017年3月15日）应收账款余额1.59亿元。请公司（1）补充披露炎龙科技2017年末应收账款余额、同比变化情况；（2）结合收入结构、销售模式、信用政策等情况，说明炎龙科技应收账款余额变动的主要原因；（3）最近一年炎龙科技的收入确认原则是否发生变化，若是，请说明相关变化对其收入和利润的影响金额；（4）分项列示炎龙科技应收账款余额前五名的交易对方、期末余额、形成原因、相关产品、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险，及坏账准备计提是否充分；（5）请年审会计师对上述各项进行核查并发表意见。

5. 炎龙科技游戏发行、采购游戏源代码进行开发等业务模式均涉及境外市场，同时销售费用中差旅费占比较小。请公司（1）补充披露2017年炎龙科技境内、境外业务收入、成本和毛利率及其变动情况；（2）结合公司境外业务的经营模式，补充披露2017年炎龙科技的差旅费及其变动情况，分析其是否与境外业务的规模及其变动趋势相匹配。

6. 年报披露，炎龙科技于2017年11月出资3,920万元收购控股子公司上海页游网络科技有限公司（以下简称上海页游）剩余49%股权，上海页游成为其全资子公司。请公司结合上海页游2017年主营业务、主要产品及财务数据的变动情况，补充披露炎龙科技收购其剩余股权的原因及合理性。

二、关于公司化工业务与对外投资情况

报告期内，公司实现投资收益3.23亿元，是营业利润的主要来源。公司营业利润扣除公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益、其他收益后，系亏损3475.37万元。其中，公司化工业务是导致亏损的主要原因，其中兽药、农药、锆系列产品、其他化学产品的营业收入分别为4.61亿元、1.91亿元、1.54亿元和1.41亿元，除农药业务毛利率微增2个百分点外，其他业务毛利率均同比下降。

7. 请公司结合报告期内化工业务各细分板块的产品结构、价格水平、销售数量、销售收入、成本要素、毛利率、三费变动情况及变动原因，量化分析相关业务板块出现亏损的主要原因；分析化工业务各细分板块的毛利率变动趋势与行业水平及市场周期是否一致，如不一致，说明差异原因。

8. 年报披露，公司在满足生产需求的前提下，销售部分农药原料致农药销售收入增加。请公司：（1）补充披露对外销售的农药原料品种、金额和占比；（2）结合公司相关产品生产线的产能利用率和产销率情况，说明报告期内对外销售农药原料的主要原因，后续是否计划拓展农药原料经销业务；（3）结合对外销售农药原料的毛利率和其他农药产品毛利率之间的差异，量化分析其对公司农药产品整体成本结构和毛利率的影响；（4）补充披露公司对外销售相关农药原料的来源，如存在外购，请说明采购和销售的主要交易对方，以及三方之间是否存在关联关系或其他利益安排，交易定价是否公允。

9. 请公司分析投资收益的持续性和稳定性，及其对公司业绩的影响，并进行相关风险提示。

三、关于财务会计及其他信息披露事项

10. 年报披露，公司2017年分季度营业收入、归属于上市公司股东扣非后净利润、经营活动净现金流的变动较大。其中，公司第一季度扣非后净利润明显高于其他季度，但经营活动净现金流为负。第四季度扣非后净利润明显低于其他季度，但经营活动净现金流明显高于其他季度。请你公司结合主要产品在各季度的销售情况、回款情况和收入确认时点，补充披露各季度主要业绩指标大幅波动，以及各季度主要业绩指标变动方向不一致的主要原因。

11. 年报披露，报告期末公司预付账款余额为1.58亿元，同比增长337.74%，主要系炎龙科技纳入合并范围及公司对影视项目投入所致。请公司：（1）补充披露炎龙科技和影视业务报告期末预付账款余额及同比变动情况；（2）分别列示炎龙科技和影视业务余额前五名预付账款的交易对方、期末余额、形成原因、相关产品、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险；（3）请年审会计师对上述各项进行核查并发表意见。

12. 年报披露，报告期末公司应收票据余额为3475.97万元，同比下降66.45%，应付票据余额为8317.42万元，同比下降44.9%，主要系采用票据结算的子公司转让所致。此外，期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据为1.16亿元。请公司：（1）补充披露报告期内终止确认的应收票据金额，以及对应的交易对方和交易标的；（2）结合上市公司及相关子公司的销售模式、信用政策和收款方式等，说明报告期初及期末形成应收应付票据的主要交易对方和交易标的；（3）请年审会计师对上述各项进行核查并发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年4月3日披露本问询函，并于2018年4月16日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

公司将及时对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2018年4月3日