河北衡水老白干酒业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告

证券代码：600559 证券简称:老白干酒 公告编号：2018---008

河北衡水老白干酒业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：37,662,964股

发行价格：20.71元/股

2、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2018年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

截至本公告披露日，标的公司已过户至上市公司名下。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（利安达验字[2018]第2004号），本次变更后公司新增注册资本37,662,964.00元。

如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2018年3月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

4、本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。

一、本次发行概况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

2017年4月10日，丰联酒业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司出售丰联酒业100%股权并相互放弃优先受让权；

2017年4月20日，佳沃集团召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业79.71%股权；

2017年4月20日，君和聚力召开合伙人会议并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业20%股权；

2017年4月20日，上市公司与交易对方签署《框架协议》；

2017年4月20日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；

2017年10月12日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第256号），对上市公司收购丰联酒业股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；

2017年11月6日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于继续推进本次重大资产重组的议案》；

2017年11月10日，衡水市国有资产管理办公室完成对本次交易标的资产评估报告的备案；

2017年11月15日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2017年11月15日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案；

2017年11月22日，本次重组获得河北省国资委批准；

2017年12月1日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项；

2018年3月20日，本次重组取得中国证监会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号）。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。

2、发行价格

本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益的情况下，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。

根据公司于2017年6月29日召开的2016年度股东大会审议通过的《2016年度公司利润分配方案》，公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本438,060,173股为基数向全体股东每10股派现金1.5元（含税），共计分配现金股利65,709,025.95元。本次购买资产股份发行价格调整为20.71元/股。

3、发行对象及发行数量

本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：

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（三）本次发行验资及股份登记情况

2018年4月1日，利安达会计师对老白干酒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（利安达验字[2018]第2004号）。根据该验资报告，本次新增注册资本37,662,964.00元，截至2018年4月1日止，公司变更后的注册资本为人民币475,723,137.00元，实收资本（股本）为人民币475,723,137.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年4月3日出具的《证券变更登记证明》，老白干酒已于2018年4月2日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，新增股份数量为37,662,964股（有限售条件的流通股），其中向佳沃集团有限公司发行30,108,314股股份、向西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）发行7,554,650股股份。本次股份发行完成后，公司总股本为475,723,137股。

（四）资产过户情况

截至2018年3月23日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，丰联酒业已就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了股东变更事项的工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的统一社会信用代码为9111010859961637XY的《营业执照》，其基本信息如下：

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本次工商变更登记完成后，老白干酒依法取得丰联酒业100%股权。

（五）独立财务顾问和律师意见

公司本次发行股份购买资产独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次发行股份购买资产法律顾问北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象基本情况

1、佳沃集团有限公司

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2、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）

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三、本次发行前后前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东

本次发行前，截至2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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注：上述股东中，老白干集团为公司控股股东、衡水京安集团有限公司董事长魏志民为公司副董事长、河北衡水老白干酒业股份有限公司-第一期员工持股计划为公司员工持股。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《收购管理办法》中规定的一致行动人。

（二）本次发行后公司前十名股东

本次发行后，截至2018年4月2日（股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

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注：上述股东中，老白干集团为公司控股股东、衡水京安集团有限公司董事长魏志民为公司副董事长、河北衡水老白干酒业股份有限公司-第一期员工持股计划为公司员工持股。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《收购管理办法》中规定的一致行动人。

（三）本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易前，老白干集团持有上市公司28.85%股份，为公司控股股东；衡水市财政局为公司实际控制人。本次发行股份后，老白干集团持有公司26.56%股份，仍为公司控股股东；衡水市财政局仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

截至2018年4月2日，本次重组前后，公司股权结构变动如下表所示：

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五、管理层讨论与分析

本次发行股份及支付现金购买资产对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等方面有积极影响，具体详见公司2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

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（二）律师事务所

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（三）审计机构

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（四）资产评估机构

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（五）验资机构

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七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号）

2、《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

5、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

2018 年4月4日