重庆长安汽车股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告

证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2018—13

重庆长安汽车股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“长安汽车”)于2018年4月3日召开第七届董事会第二十九次会议，会议通知及文件于2018年3月30日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事12人，实际参加表决的董事12人。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以书面表决方式审议通过了以下议案：

议案一 关于选举独立董事的议案

表决结果：同意 12票，反对0票，弃权 0票。

根据长安汽车《公司章程》第一百零六条规定：“董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括8名独立董事”，目前公司独立董事7名，需补选独立董事1名。公司董事会现提名曹兴权先生为公司第七届董事会独立董事候选人,任期为自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。独立董事津贴为每人每年12万元（含税）。简历如下：

曹兴权先生，中国国籍，无境外居留权，1971年生，法学博士。现任西南政法大学民商法学院教授。拥有17年的民商法教学和研究经验，其中14年在西南政法大学执教，是国家级精品课程《商法学》、国家资源共享课程《商法学》的主讲教师；对商法、公司法、证券法、保险法有研究和建树，曾主持或参与20余项各类科研课题，发表法学学术论文40余篇，出版学术著作及参编教材10余部；担任商法学博士生导师8年，任中国法学会商法学、保险法学、证券法学等研究会的常务理事、理事；曾挂职重庆市第一中级人民法院民事审判四庭副庭长；多次参加国家和地方立法咨询，从事过大量企业改制、资本运作、公司治理方面的专业咨询、专题讲座及法律服务，兼任深圳、重庆、遵义等地仲裁委员会的仲裁员。

曹兴权先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形。不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象。其任职资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及本所其他规则和公司章程等规定。

公司独立董事发表独立意见认为：选举曹兴权先生为公司第七届董事会独立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为上述独立董事候选人不存在《公司法》以及深圳证券交易所《独立董事备案办法（2017年修订）》规定的不得担任公司独立董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

独立董事候选人及提名人声明详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事候选人的有关资料须提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方能提交股东大会审议。

此议案尚需公司股东大会批准。

议案二 关于选举董事的议案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

根据实际控制人推荐意见，董事会提名张东军先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与公司第七届董事会任期一致。简历如下：

张东军先生，1966年生，学士。现任中国长安汽车集团股份有限公司副总裁、总会计师。曾任中国长安总裁助理兼资本运营部总经理，南方资产副总经理，兵器装备集团资本运营部副主任、科技质量部技术管理处处长、综合技术处处长、副处长。

张东军先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

公司独立董事发表独立意见认为：

1、我们对董事候选人的提名方式和程序，提名人的资格以及董事候选人的任职资格等相关事项进行了认真核查，认为：

提名张东军先生为公司第七届董事会董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为上述董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意提名张东军先生为公司第七届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

此议案尚需公司股东大会批准。

议案三 关于投资国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司的议案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司以现金出资5000万元，与中国第一汽车股份有限公司、东风汽车集团有限公司、广州汽车集团股份有限公司等共计十二家股东共同出资新设国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司，占股比8.33% 。

议案四 关于修订《非日常经营业务分级授权管理办法》的议案

表决结果：同意 12票，反对0票，弃权 0票。

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规,结合自身的实际情况对相关的内部流程进行了梳理和完善，公司对《非日常经营业务分级授权管理办法》投资项目中股东大会、董事会、公司总经理/总经理办公会的审批权限进行修订, 提高了相应授权标准，修订内容如下：

■

此议案尚需公司股东大会批准。

议案五 关于计提、转回或转销减值准备的议案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

根据《企业会计准则》和本公司会计政策，2017年公司计提、转回或转销减值准备情况汇总如下表：

单位：万元

■

2017年减值准备计提对公司当期税前利润的影响为减少税前利润25,151.73万元人民币。

议案六 关于公司2018年融资计划的议案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权 0票。

同意公司开展不超过10亿元的带息负债融资，并同意公司在金融机构授信范围内开展各项业务，包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票开具、票据质押、票据贴现、保函开具及贸易融资等。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案七 关于通过中汇富通（香港）投资有限公司融资的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

为提高融资效率、降低融资成本，建议同意公司及下属子公司2018年通过中汇富通融资（有效期一年），融资额度不超过人民币2亿元，融资期限不超过一年，融资利率不超过融资需求方所在地同期贷款利率。

独立董事于董事会前对本关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生对该议案回避表决。

会后公司独立董事发表独立意见认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于通过中汇富通（香港）投资有限公司融资的关联交易公告》（公告编号：2018-14）。

议案八 关于2018年度内部借款的议案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权 0票。

同意公司在人民币9亿元以内办理内部借款（含跨境借款）相关事宜。

议案九 关于授权财务负责人办理金融机构事务的议案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权 0票。

授权财务负责人全权处理公司与各金融机构之间的相关事务（包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票开具、票据质押、票据贴现、保函开具及贸易融资等），授权期限一年。

议案十 关于兵器装备集团财务有限责任公司风险评估报告的议案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权 0票。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

议案十一 关于长安汽车金融有限公司风险评估报告的议案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权 0票。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于长安汽车金融有限公司的风险评估报告》。

议案十二 关于续签《日常关联交易框架协议》、《物业租赁框架协议》、《综合服务协议》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，认为本次对上述日常交易协议进行修订并续签，是为了满足公司日常生产经营的需要。公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会审议。

关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生对该议案回避表决。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于续签<日常关联交易框架协议>、<物业租赁框架协议>、<综合服务协议>的关联交易公告》（公告编号：2018-15）。

本议案尚需公司股东大会批准。

议案十三 关于聘任2018年度财务报告审计师和内控报告审计师的议案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

根据审计委员会提议，经独立董事事前认可，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018年度财务报告审计师和内控报告审计师，并授权管理层与审计师协商具体收费标准。

会后公司独立董事发表独立意见认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计和内控审计资格，已连续为公司提供多年审计服务。同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内控报告审计机构。

此议案尚需公司股东大会批准。

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2018年4月4日

证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2018-14

重庆长安汽车股份有限公司关于通过中汇富通（香港）

投资有限公司融资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司已于2018年4月3日召开第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于通过中汇富通（香港）投资有限公司融资的议案》。现将具体内容公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

为创新融资方式，扩展融资渠道，降低综合融资成本，公司拟利用控股股东的境外全资子公司----中汇富通（香港）投资有限公司（以下简称“中汇富通公司”）融资。

（二）关联交易表决情况

董事会审议上述关联交易时，关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生对该议案回避表决，其余参加会议的7名董事一致表决同意通过该项议案。

（三）关联交易是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

中汇富通（香港）投资有限公司基本情况

1.企业名称：中汇富通(香港)投资有限公司

2.注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心西座2707室

3.成立日期：2012年2月6日

4.注册资本：769,230,000港元

5.主营业务：中国长安汽车集团股份有限公司下属的集团内企业境外设备、零部件采购及产品销售提供相关的转口贸易和贸易融资服务。

中汇富通公司为公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司的全资子公司，与本公司构成了受同一控股股东控制的关联方关系。

截至2017年12月31日,中汇富通公司资产总额130,736万元，负债总额1,294万元，净资产129,442万元；2017年度营业收入4503万元，营业利润-295万元，净利润-665万元（经审计）。

三、关联交易标的基本情况

2018年，公司及下属子公司可通过中汇富通公司融资，融资额度不超过人民币2亿元，融资期限不超过一年，融资利率不超过融资需求方所在地同期贷款利率。

四、交易的定价政策及定价依据

本次公司拟利用中汇富通公司融资的融资期限不超过一年，融资利率不超过融资需求方所在地同期贷款利率。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。

五、本次交易的生效条件

经本次董事会批准后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次利用中汇富通公司融资，有利于公司充分利用关联公司的资源优势，创新融资方式，扩展融资渠道，降低综合融资成本。

七、年初至披露日与中汇富通公司累计已发生的关联交易情况

当年年初至披露日，公司与中汇富通公司除日常经营性关联交易外，无其他关联交易情况。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形，同意《关于通过中汇富通（香港）投资有限公司融资的议案》。

九、备查文件目录

1.公司第七届董事会第二十九次会议决议

2.独立董事事前认可意见

3.独立董事意见

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2018年4月4日

证券代码：000625（200625）证券简称：长安汽车（长安B）公告编号：2018—15

关于续签《日常关联交易框架协议》、《物业租赁框架

协议》、《综合服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司已于2018年4月3日召开第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于续签<日常关联交易框架协议>、<物业租赁框架协议>、<综合服务协议>的议案》。现将上述关联交易的具体内容公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

公司（或称“长安汽车”）与实际控制人中国兵器装备集团有限公司（简称“兵器装备集团”）及其部分附属企业之间存在日常经营性关联交易，与重庆长安工业（集团）有限责任公司（简称“长安工业”）及其附属企业之间存在物业租赁和综合服务等日常关联交易。公司于2015年与上述关联方分别签署了《日常关联交易框架协议》、《物业租赁协议》、《综合服务协议》，协议有效期三年。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.2.13条规定，公司每三年应对日常性关联交易重新履行审议和披露义务。由于上述交易协议即将超过三年，为保证公司生产经营持续正常进行，公司拟对上述日常交易协议进行修订并续签。

（二）关联交易表决情况

公司董事会第七届二十九次会议审议通过了《关于续签<日常关联交易框架协议>、<物业租赁框架协议>、<综合服务协议>的议案》。对于上述关联交易，关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生回避表决。

本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。

（三）关联交易是否构成重大资产重组

公司本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.名称：中国兵器装备集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地址：北京市西城区三里河路46号

法定代表人：徐平

注册资本：3,530,000万元

统一社会信用代码：91110000710924929L

经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。

主要股东：国务院国有资产监督管理委员会

主要财务指标如下:截止2016年12月31日，兵器装备集团总资产36,038,210.79万元，净资产10,845,876.19万元；2016年营业收入47,001,363.36万元，净利润2,382,718.10万元。

中国兵器装备集团有限公司是控股股东中国长安汽车集团股份有限公司的母公司,是本公司的实际控制人。

2.名称：重庆长安工业（集团）有限责任公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地址：重庆市渝北区空港大道599号

法定代表人：张健

注册资本：112914.313599万元

统一社会信用代码：91500000202814854G

经营范围：制造、销售普通机械、模具、工具，销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表，研发、制造、销售汽车及汽车零部件，汽车技术咨询服务，机械设备、电气设备的安装、调试、维修服务，动力系统、节能产品的技术开发、技术咨询、技术服务，机电产品的开发、设计、制造、销售，配变电站管理服务，理化检测服务，测量设备的校准，工业产品试制、试验技术服务，货物及技术进出口。

主要股东：中国兵器装备集团有限公司

主要财务指标如下:截止2016年12月31日，长安工业总资产860,943.82万元，净资产160,703.76万元；2016年营业收入638,638.98万元，净利润2,263.65万元。

三、关联交易协议的基本情况

1.公司与中国兵器装备集团有限公司续签的《日常关联交易框架协议》

长安汽车及其附属企业与兵器装备集团的其他附属企业之间存在长安汽车及其附属企业向兵器装备集团的其他附属企业采购整车、零部件、工程物资、物流服务、劳务、工程设计和施工服务，以及提供技术许可、技术服务、生产协作、销售汽车产品及附件、材料等与日常经营相关的经常性交易。协议就以上交易的基本原则、定价原则、交易原则、争端解决方式及其他问题达成了一致，协议有效期三年。

(1)基本原则，有关各方就具体交易订立的实施合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，兵器装备集团的其他附属企业均不得要求或接受长安汽车（包括其附属企业）在任何一项交易中给予其优于给予独立第三方的条件。

(2)定价原则，凡有政府（含地方政府）定价的，执行政府定价；凡没有政府定价、但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；前三者都没有的，执行协议价格。

2.公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司续签的《物业租赁框架协议》

长安汽车及其附属企业与长安工业及其附属企业在其各自业务经营过程中，需要向对方租用部分土地使用权或房屋（以下简称“租赁物业”）。双方之间上述物业租赁行为对长安汽车而言，构成了深交所股票上市规则下的关联交易。协议就基本原则、租赁用途、费用的结算及支付、争端解决方式及其他问题达成了一致，协议有效期三年。

(1)基本原则,有关各方就具体物业租赁事项订立的租赁合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，长安工业及其附属企业均不得要求或接受长安汽车及其附属企业在任何一项物业租赁中给予其优于给予独立第三方的条件。

(2)租金、费用的确定，长安汽车及其附属企业与长安工业及其附属企业之间物业租赁交易相关租金、费用在市场价格基础上经双方协商确定。租赁有效期内，双方可根据市场租赁价格或公允价值对租金、费用进行调整。具体调整周期由双方或附属企业签订的租赁合同予以规定。

3.公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司续签的《综合服务协议》

协议就长安工业向长安汽车提供员工综合福利、环境绿化、道路许可、供应水电气及其它项目的服务事宜作出了约定，并就基本原则、交易范围、费用的结算及支付、争端解决方式及其他问题达成了一致，协议有效期三年。

(1)综合服务内容主要如下：

a、员工综合福利服务，包括员工住房、配套设施及相应服务的安排、离退休人员管理服务等。

b、营运服务，包括环境绿化、清洁服务、道路许可使用、水、电、气供能服务、文体宣传服务等。

(2)服务费用：本协议项下服务费用，除另有规定外，应按下列三种价格之一计算。

a、国家物价管理部门规定的价格；

b、行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；

c、推定价格（若无可比当地市场价格）。推定价格之合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。

四、本次交易的生效条件

该交易尚需公司股东大会批准。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了公司日常生产经营的需要。

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价为定价依据。

六、年初至披露日与兵器装备集团累计已发生的关联交易情况

本年年初至披露日，公司与兵器装备集团除日常经营性关联交易外，无其他重大交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

公司本次对上述日常交易协议进行修订并续签，是为了满足公司日常生产经营的需要。公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益。

董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。

综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意上述关联交易事项。

八、备查文件目录

1.公司与中国兵器装备集团有限公司《日常关联交易框架协议》

2.公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司《物业租赁框架协议》

3.公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司《综合服务协议》

4.独立董事事前认可函

5.独立董事意见书

6.公司第七董事会第二十九次会议决议

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2018年4月4日

证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2018—16

重庆长安汽车股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2018年4月3日召开第七届监事会第十八次会议，会议通知及文件于2018年3月30日通过邮件或传真等方式送达公司全体监事。本次监事会会议以通讯表决方式召开，应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以书面表决方式审议通过了以下议案：

议案一 关于计提、转回或转销减值准备的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

议案二 关于通过中汇富通（香港）投资有限公司融资的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

议案三 关于续签《日常关联交易框架协议》、《物业租赁框架协议》、《综合服务协议》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

此议案尚需提交公司股东大会批准。

重庆长安汽车股份有限公司监事会

2018年4月4日