长春中天能源股份有限公司
第八届董事会第七十四次会议决议公告

2018-04-04 来源：上海证券报

证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2018-028

长春中天能源股份有限公司

第八届董事会第七十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十四次会议于2018年4月3日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了《关于公司因进行重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，鉴于公司本次进行的重大资产重组事项的具体交易方案正在沟通、协商及论证中，重大资产重组预案或报告书尚未形成，为确保本次购买资产事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月4日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2018-029）。

表决情况：同意 8 票，反对 0票，弃权0票。

三、本次重大资产重组情况介绍

公司股票于2018 年2月5日起停牌并于同日进入重大资产重组停牌程序。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组。目前，公司重大资产重组事项具体情况如下：

（一）本次筹划的重大资产重组的基本情况

1．本次交易对方：嘉兴盛天股权投资合伙企业

2. 本次交易标的：本次重大资产重组前，公司通过全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）持有青岛中天石油投资有限公司（以下简称“中天石油投资”）50.26%的股权。本次青岛中天拟收购中天石油投资剩余49.74%的股权，即持有中天石油投资100%股权，从而持有海外全资孙公司卡尔加里中天收购的加拿大油气田公司Long Run 100%股权。

3．本次交易方式

初步确定为现金购买资产，现金来源于公司自有资金。

4．标的资产类型

油气资源开采类资产。

5．与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司尚未与交易对方签订正式重组协议。本次重组方案、交易架

构尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进

行相应调整，具体交易方案以公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。

6．本次重大资产重组涉及的中介机构及相关工作进展情况

公司已聘任东兴证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京市中伦律师事务所担任法律顾问，中企华评估有限公司担任评估机构。公司已组织和安排相关中介机构积极进场开展工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在有序推进中。

7．本次交易事前审批及进展情况

本次重大资产重组事项不需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事

项的前置审批意见。

（二）本次重大资产重组的工作进展情况

公司股票自2018年2月5日起停牌，具体内容详见公司于2018年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-002）和2018年2月10日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-004）及2018年2月24日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-005）。因预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组相关文件，公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，并于2018年3月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-011）、2018年3月13日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-012）、2018年3月20日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-015）和2018年3月27日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-018）以及2018年4月3日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-027）。

停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进收购海外资产的各项工作，组织独立财务顾问、法律顾问、会计师等相关中介机构进行尽职调查工作,并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证和沟通，相关工作正在有序推进中。

（三）无法按期复牌的原因说明

截至本公告日，本次重大资产重组的具体交易方案正在沟通、协商及论证中，重大资产重组预案或报告书尚未形成。因此，为确保本次购买资产事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。

（四）申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司向上海证券交易所申请公司股票自2018 年4 月4日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

停牌期间，公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并申请复牌。敬请广大投资者关注。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2018年4月4日

证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2018-029

长春中天能源股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

因长春中天能源股份有限公司（以下称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2018年2月5日起停牌，具体内容详见公司于2018年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-002）和2018年2月10日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-004）及2018年2月24日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-005）。因预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组相关文件，公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，并于2018年3月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-011）、2018年3月13日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-012）、2018年3月20日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-015）和2018年3月27日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-018）以及2018年4月3日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-027）。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，2018 年4月3日，公司召开了第八届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于公司因进行重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年4月4日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。

目前，公司重大资产重组事项具体情况如下：

一、本次重大资产重组的工作进展情况