东莞勤上光电股份有限公司

附表2：

非公发募集资金的实际使用情况

单位：人民币，万元

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证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-052

东莞勤上光电股份有限公司

关于2018年度向银行申请综合授信

额度及担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年04月03日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年度向银行申请综合授信额度及担保的议案》，同意2018年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币30亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币3亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

本次担保事项将在公司股东大会审议通过后生效。

二、授信及担保的基本情况

为满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，根据公司 2018年的发展战略及财务预算，2018年公司及子公司拟向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信额度不超过人民币30亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。该额度可循环使用。有效期自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会之日。

2018年公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过人民币3亿元的担保，包括公司对子公司担保，子公司对公司担保，子公司对子公司担保，以及其他子公司综合授信。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。有效期自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会之日。

公司上述拟申请的授信额度及担保额度不等于公司实际使用金额及担保金额，实际使用及担保金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。

本事项不构成关联交易，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、被担保人基本情况

合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子公司。

四、业务授权

公司董事会提请股东大会授权公司董事长代为办理上述申请银行综合授信（含子公司授信）及担保的全部事宜，包括但不限于申请材料的准备、材料的报送、协议的联合签字等相关事项，但仍需要遵守公司合同审核流程。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署、办理上述授信（含子公司授信）项下的具体业务及担保手续，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种（包含日常经营借款和贸易融资）及相应的担保手续。

授权期限为自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会之日。

五、董事会意见

公司及子公司申请银行授信及对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保是为了满足公司生产经营和业务发展对资金的需要。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

六、独立董事意见

公司及子公司根据 2018年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额，我们认为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。

七、监事会意见

公司目前经营情况良好，此次公司及子公司申请银行授信额度及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度及提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司及子公司向各家银行申请不超过人民币30亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过3亿元的担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司未发生过担保类业务及逾期担保事项。公司现行有效累计对外担保总额为4,000万元，占最近一期（2017年度）经审计的归属于上市公司股东净资产516,419.47万元的0.77%。

六、备查文件

公司第四届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年04月03日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-053

东莞勤上光电股份有限公司

关于2018年度使用部分闲置募集

资金及闲置自有资金进行现金管理的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司（含控股子公司，下同）拟使用不超过12亿元（含12亿元）闲置自有资金和不超过12亿元（含12亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，公司向杨勇等交易对方发行人民币普通股（A股）股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付500,000,000元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）股票317,460,314股，发行价为每股人民币5.67元，新增股份数量合计582,010,574股。2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至2016年11月17日止，杨勇等9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行317,460,314股，募集配套资金为1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。

公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金，并与银行、独立财务顾问签署了募集资金监管协议。

二、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

1、管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

2、额度及期限

公司拟使用不超过12亿元（含12亿元）自有闲置资金和不超过12亿元（含12亿元）闲置募集资金进行现金管理，有效期自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日，在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

3、投资品种

公司拟使用闲置募集资金及闲置自有资金购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），投资期限不超过12个月，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。

使用闲置募集资金购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。保本理财期结束后，资金必须仍转回原募集资金存储账户。公司将采取适当方式，与产品发行主体就上述风控措施作出书面约定。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

4、实施方式

授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

5、信息披露

公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况及时履行信息披露义务。

三、现金管理的风险控制措施

（一）管理风险

1、虽然购买产品前均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。

四、对公司经营的影响

公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

五、相关审核及批准程序

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过12亿元（含12亿元）闲置自有资金和不超过12亿元（含12亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

2、监事会审议情况

公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过12亿元（含12亿元）闲置自有资金和不超过12亿元（含12亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

3、独立董事相关意见

公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的专项核查意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年04月03日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-054

东莞勤上光电股份有限公司

关于终止首发募投项目“LED照明

研发设计中心项目”并将项目剩余

募集资金及利息永久补充流动资金的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年04月03日，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、公司首发募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745 号文”《关于核准东莞勤 上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商国信证券股份有限公司承销，公司向社会公开发行人民币普通股 46,835,000 股(每股面值 1 元)， 发行价为每股人民币 24 元，首发募集资金总额 112,404.00 万元，各项发行费用 6,722.46 万元，扣除公开发行股票费用后首发实际募集资金为人民币 105,681.54 万元。扣除募投项目计划投资 46,343.33 万元，首发超募资金 59,338.21 万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2011 年 11 月 21 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2011]0373 号验资报告。

二、 “LED照明研发设计中心项目”的进展情况及终止的原因

1、“LED照明研发设计中心项目”的进展情况

公司首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”总投资金额为7,660.14万元，拟投入募集资金7,660.14万元，项目实施主体为广东勤上光电科技有限公司。

截至2018年3月21日，“LED照明研发设计中心项目”仍未实施完毕，实际投入募集资金总金额7,578.69万元，投入比例98.94%，剩余募集资金及利息收入共1,005.15万元。

2、终止“LED照明研发设计中心项目”的原因

公司目前正在进行重大资产重组项目，拟将半导体照明业务进行剥离。2017年10月26日公司在指定信息披露媒体发布了《重大资产出售暨关联交易预案》，2017年11月15日发布了《重大资产出售暨关联交易预案》（修订稿）。根据本次重大资产重组出售方案，出售资产范围包括了首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”，根据公司目前实际情况及发展战略规划，现公司拟终止“LED照明研发设计中心项目”的实施，并将其剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

三、剩余募集资金使用计划

“LED照明研发设计中心项目”终止后，公司本着谨慎使用募集资金的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，为了进一步提高募集实际的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司决定使用该项目终止后剩余的募集资金及利息共1,005.15万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放该项目的募集资金专项账户。

四、对公司的影响

项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，用于发展公司教育产业，降低财务费用，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。

五、相关情况说明

公司在最近十二个月内未进行风险投资(参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外)，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；公司承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资(参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外)及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、审议情况

1、董事会决议情况

公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。董事会同意公司终止“LED照明研发设计中心项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息共计1,005.15万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

2、独立董事意见

公司本次终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。同意终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案。

3、公司监事会审议情况

公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。监事会认为公司本次终止“LED照明研发设计中心项目”的实施，是基于公司实际情况及合理使用募集资金的决策，符合公司的发展战略。公司使用上述募投项目终止后剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。监事会同意公司终止“LED照明研发设计中心项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息共计1,005.15万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

4、保荐机构核查意见

勤上股份本次终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。

综上，国信证券同意勤上股份终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金。

5、股东大会审议情况

《关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》将提交公司2017年年度股东大会审议。

七、备查文件

1. 第四届董事会第二十二次会议决议；

2. 独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

3. 第四届监事会第十四次会议决议；

4. 国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年04月03日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-055

东莞勤上光电股份有限公司

关于签署《资产转让协议补充协议

之二》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）因拟对半导体照明业务进行剥离，经温琦女士指定，公司与交易对方黄智勇先生于2017年10月25日签署了《资产转让协议》（以下简称“原协议”），并经公司于2017年10月25召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议审议通过。公司和黄智勇先生于2017年11月8日签署了《资产转让协议补充协议》，对原协议部分条款作进一步明确，并经公司于2017年11月20日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。

经友好协商，公司和黄智勇先生对本次交易价格等相关事项达成《资产转让协议补充协议之二》，并经公司于2018年4月3日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。《资产转让协议补充协议之二》主要补充内容如下：

甲方：东莞勤上光电股份有限公司

乙方：黄智勇

鉴于：

1、甲、乙双方于2017年10月25日签署了《资产转让协议》（以下简称“原协议”）并于2017年11月8日签订了《资产转让协议补充协议》。

2、根据原协议第四条约定，本次交易由协议双方根据评估机构于评估基准日对标的资产作出的评估价值协商确定。最终交易价格待评估工作完成后参照《评估报告》的评估结果确定并另行签订补充协议。

3、北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行了评估并于2018年1月5日分别出具了中同华评报字（2018）第020159号《东莞勤上光电股份有限公司拟向黄智勇出售勤上光电股份有限公司90%股权评估项目资产评估报告书》、中同华评报字（2018）第020160号《东莞勤上光电股份有限公司拟向黄智勇出售广东勤上半导体照明科技工程有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（以下合称“《评估报告》”）。

为此，甲、乙双方依据法律、法规规定和原协议的约定，经友好协商，就本次交易价格等相关事项，达成本补充协议。

一、截至评估基准日，标的资产的评估值合计为145,055.19万元。考虑到评估基准日后勤上股份以1,000万元现金对勤上半导体进行增资等情况，经协议双方协商，本次交易的交易价格合计为146,076.56万元。具体如下：

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特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年04月03日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-056

东莞勤上光电股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会出具《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678号”核准，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份数量合计为582,010,574股，其中购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股。本次募集配套资金总额为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）于2016年11月17日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014号《验资报告》。公司已对上述募集资金予以专户储存，并已签署《募集资金三方监管协议》。

截至2017年12月31日，本次募集资金已使用金额为12,000.02万元，当前余额为168,109.72万元（含累计利息收入2,709.74万元）。

本次使用募集资金置换先期投入的情况如下表：

单位：万元

■

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的10个工作日内，公司使用募集资金向杨勇支付现金对价5亿元。广州龙文已于2016年8月完成工商变更登记，为进一步保护公司权益，经双方协商确认，公司计划在业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价5亿元。

2017年1月17日，杨勇将限售股份质押到广州证券，其后受到监管部门告示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对价的募集资金专户的资金处于理财期间，为避免利息损失，提升公司权益，公司在2017年6月21日先行使用自有资金1亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除限售股份的质押，作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于2017年7月21日使用募集资金1亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金1亿元，并在2017年7月27日用募集资金账户向杨勇个人支付0.2亿元现金对价，2017年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为1.2亿元。

鉴于上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，对公司该项募集资金使用情况进行了确认。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了鉴证报告。公司独立董事、监事会和独立财务顾问东方花旗证券有限公司均对本议案发表了专项意见，同意公司对该项募集资金使用情况予以确认。

三、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、监事会决议；

4、会计师事务所鉴证报告；

5、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年04月03日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-057

东莞勤上光电股份有限公司

重大资产购买标的公司2017年度

收益预测实现情况的说明

及公司董事长致歉说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称 “公司”、“上市公司”或“勤上股份”)通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权。东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，现对广州龙文2017年度收益预测未实现的说明及致歉声明如下：

一、标的公司的收益预测数及实现情况

2016年8月11日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年8月16日取得了广州市从化区工商行政管理局重新核发的《营业执照》。广州龙文股东变更为勤上股份，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），广州龙文100%股权已过户至勤上股份名下，广州龙文变更为勤上股份的全资子公司。

根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买广州龙文教育科技有限公司100%股权所涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1409号）（以下简称“《评估报告》”），银信评估采用收益法和市场法对广州龙文100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信评估出具的《评估报告》中载明的预测数，广州龙文2017年度预测实现的利润总额17,261.87万元，预计实现净利润12,946.40万元，其中归属母公司股东的净利润12,946.40万元。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于子公司原股东业绩承诺2017年实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】48540010号），广州龙文2017年度收益预测实现情况如下：

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广州龙文2017年度未完成收益预测，完成率为64.99%。

二、标的公司2017年度未实现收益预测的主要原因

标的公司2017年度通过加强管理团队整合，强化激励机制，调整市场拓展策略，提高课时单价，营业收入和净利润均较2016年度有所提高；但在日趋激烈的市场竞争格局和教育减负的政策背景下，网点建设和收入提高未能达到预测水平。与此同时，顺应在线教育逐渐渗透的行业趋势，以及提高精细化管理水平的内在需求，标的公司在2017年度加大了线上教学的投入，对于“59错题”的研发和推广、教学点的相应改造的投入较高，作为O2O平台建设前期配套工作，相应的投入费用在一定程度上影响了收益实现。

勤上股份及标的公司将针对2017年存在的问题，加强双方管理团队的整合，强化人员激励机制，调整市场拓展策略，采取切实有用的措施提升经营水平。

三、针对业绩承诺所做的风险提示情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：

“根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除勤上光电于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元。

上述业绩承诺是交易对方基于广州龙文未来发展前景所作的预测，参与标的公司管理的交易对方将勤勉经营，以确保业绩承诺的实现。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来广州龙文在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。”

四、业绩承诺补偿协议情况

2016年1月15日，公司与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方及龙文环球签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。

交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向上市公司进行股权或现金方式补偿。

目前收购广州龙文尚处于业绩承诺期，承诺期满，若广州龙文未达到《标的资产业绩承诺补偿协议》中的盈利预期，公司有权根据《标的资产业绩承诺补偿协议》中的约定做相应追偿，保证公司及股东的权益。

五、致歉声明

作为勤上股份的董事长，我对广州龙文2017年度未能实现业绩承诺的情况深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，2018年度公司将继续加强对广州龙文的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年04月03日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-058

东莞勤上光电股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年04月03日分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将本次会计政策的具体情况说明如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更的原因

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并规定自2017年5月28日起施行。2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的修订、颁布，以及根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司需对原会计政策进行相应调整。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更的日期

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自2017 年5 月28 日起施行。

《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》自2017年12月25日起施行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、公司根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》的规定和要求，对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。公司在编制财务报表时已采用修订后的准则，其中，利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报，公司按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

2、公司2017年度及以后期间的财务报表将按照财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的规定执行，规范了企业财务报表列报，提高会计信息质量。

除上述事项以外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。本次会计政策变更不会对公司以前年度及 2017年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次公司会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

四、监事会关于本次会计政策变更的意见

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事关于本次会计政策变更的意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更审批决策程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年04月03日

(上接161版)