隆鑫通用动力股份有限公司

五、对外投资的风险分析

1、存在新建项目未能按进度实施的风险；

2、存在汽车行业受国内国外经济环境、购买力变化等因素影响，出现业务下滑的风险。

六、备查文件

公司第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2018年4月4日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2018-017

隆鑫通用动力股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）本次执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦无需进行追溯调整。

一、本次会计政策变更概述

1、财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），自2017年5月28日起施行。

2、2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》（财会【2017】15号），自2017年6月12日起施行。

3、财政部于2017年12月25日颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则等的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的施行日开始执行上述相应会计准则。

二、审议情况

2018年4月2日，公司召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

三、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会【2017】13号）的规定和要求，公司在资产负债表中新增“持有待售资产”和“持有待售负债”项目，同时在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目。

2、根据财政部颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会【2017】15号）的规定和要求，公司在利润表中新增“其他收益”项目，将2017年1月1日之后发生的与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入“其他收益”项目，将与企业日常活动无关的政府补助计入“营业外收入”项目。

公司对2017 年1月1日起存在的政府补助采用未来适用法处理，同时对2017年1月1日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。

3、根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定和要求，公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”项目的处置非流动资产的利得和损失、债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失，以及非货币性资产交换产生的利得或损失变更为列报于“资产处置收益”项目，并对可比期间的比较数据按照《通知》要求进行调整。

本次会计政策的变更对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响。

四、本次会计政策的变更对本公司报告期及可比期间财务报表项目的确认和计量产生的影响

单位：万元

■

五、独立董事、监事会的结论性意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更。

六、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2018年4月4日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2018-018

隆鑫通用动力股份有限公司

关于第二期员工持股计划

之第二次持股计划额度

分配及权益归属的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”、“隆鑫通用”）于2017年4月7日召开第三届董事会第三次会议，审议通过的《关于〈隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第二次持股计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“第二期第二次持股计划”）。公司第二期第二次持股计划持有人为38人，设置的业绩考核指标为2017年度归属于母公司的净利润增长率较2016年度不低于10%；根据2017年度公司、事业部/经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人可享有的标的股票具体额度，并将该对应额度的标的股票权益分三个归属期平均归属至持有人，每个归属期间隔12个月；第二期第二次持股计划存续期为自第三届董事会第三次会议审议通过之日起四年。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《隆鑫通用动力股份有限公司2017年年度审计报告》，公司2017年度归属于母公司的净利润较2016年度的增长率为11.42%，即第二期员工持股计划之第二次持股计划项下的公司业绩考核指标已达成。

根据第二期第二次持股计划的相关规定，以及第二期第二次持股计划认购的“西南证券-隆鑫通用2号定向资产管理计划”（以下简称“2号资管计划”）的实际购买情况，即2号资管计划共购买了1,244,750股公司股票（2017年5月17日实施《2016年度利润分配方案》后，2号资管计划持股数量由497,900股变更为1,244,750股），第二期第二次持股计划管理委员会审议确定了第二期第二次持股计划持有人对应的标的额度：

■

注：在原38名持有人中，3名持有人因个人原因在第二期第二次持股计划权益归属确定前离职，根据第二期员工持股计划相关规定，其对应的未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回并决定分配给其他持有人。

第二期第二次持股计划锁定期（2018年5月15日）届满后，第二期第二次持股计划管理委员会将根据届时具体情况并委托资产管理机构一次性和/或根据归属期分次出售标的股票，在扣除因通过融资方式自筹资金相对应的融资本金和利息（如有）、持有人因参加持股计划所产生的个人所得税后可将剩余权益按持有人可享有的标的股票额度的比例按归属期进行分配。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2018年4月4日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2018-019

隆鑫通用动力股份有限公司

关于广州威能机电有限公司业绩承诺

实现情况的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2127号”核准，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）向广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）发行股份及支付现金购买其持有的广州威能机电有限公司（以下简称“广州威能”）75%股权事宜。2015年9月24日，广州威能75%股权过户的工商变更登记工作完成，公司取得了广州市工商行政管理局番禺分局换发的《营业执照》；2015年9月30日公司发布了《关于公司发行股份购买资产之标的资产过户情况的公告》；2015年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向超能投资发行股份购买资产新增33,095,671股的登记手续，同年10月22日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产之非公开发行暨股本变动公告》。

（具体内容详见公司分别于2015年9月23日、2015年9月30日、2015年10月22日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告）。

广州威能自2015年四季度起纳入公司合并报表。

二、业绩承诺及补偿措施

根据公司和超能投资于2015年6月17日签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，超能投资承诺：广州威能在2015年度、2016年度、2017年度和2018年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于人民币6,600万元、7,900万元、9,500万元和11,500万元。如果广州威能在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则超能投资应按照其与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿。

关于“业绩承诺及业绩补偿”的主要内容，参见公司于2015年6月2日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》。

三、广州威能2017年度业绩实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月2日出具的编号为“XYZH/2018CDA80051”《隆鑫通用动力股份有限公司2017年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，广州威能2017年度业绩承诺数为9,500万元，业绩实现数为9,866.20万元。

鉴于广州威能已实现2017年度承诺业绩，因此超能投资所持有的81,663,375股公司股票中的16,012,675股股票可于本公告发布之日起办理解除限售的相关手续。

四、备查文件

《隆鑫通用动力股份有限公司2017年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2018年4月4日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2018-020

隆鑫通用动力股份有限公司

关于山东丽驰新能源汽车有限公司

业绩承诺实现情况的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月23日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购山东丽驰新能源汽车有限公司部分股权及增资的议案》，公司出资17,650万元人民币购买德州富路车业有限公司（以下简称“富路车业”）持有的山东丽驰新能源汽车有限公司（以下简称“山东丽驰”）21.89%的股权，并对山东丽驰增资15,000万元人民币，股权转让及增资完成后，公司持有山东丽驰的股权比例由20%增至51%。

（具体内容详见公司于2015年7月25日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告）

山东丽驰已于2015年8月起纳入公司合并报表。

二、业绩承诺及补偿措施

根据公司与陆付军、陆云然、德州聚才企业管理咨询中心、德州富路车业有限公司（以下简称“富路车业”）、山东丽驰签订的《隆鑫通用动力股份有限公司与付陆军等关于山东丽驰新能源汽车有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），富路车业承诺：山东丽驰2016年度、2017度年经具有证券从业资格的审计机构审计的合计实现净利润不低于人民币13,200万元人民币。

此外，若山东丽驰2015至2017年度三年累计实现营业收入合计不低于人民币310,000 万元，则公司应在具有证券从业资质的会计师事务所对山东丽驰2017年度进行审计并出具审计报告后30日内，向陆付军等人另行支付股权转让价款人民币5,000万元。如果山东丽驰在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则富路车业将按照签署的《股权转让及增资协议》的约定对公司进行补偿；如果2015至2017年度三年累计营业收入未达到上述约定，则股权转让价款不再进行任何调整。

关于“业绩承诺及业绩补偿”的主要内容，参见公司于2015年7月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司关于对外投资的公告》。

三、山东丽驰2017年业绩实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月2日出具的编号为“XYZH/2018CDA80050”《隆鑫通用动力股份有限公司2017年度现金收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，山东丽驰2016年和2017年累计实现净利润人民币14,344.68万元人民币，达到承诺值；2015年至2017年三年计实现营业收入人民币317,939.88万元人民币,，均已达到承诺的相关业绩指标。

基于以上情况，公司应向陆付军等人另行支付股权转让价款人民币5,000万元。

四、备查文件

《隆鑫通用动力股份有限公司2017年度现金收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2018年4月4日

证券代码：603766证券简称：隆鑫通用公告编号：2018-021

隆鑫通用动力股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月25日14点00分

召开地点：公司一楼多媒体会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月25日

至2018年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经公司第三届董事会第十一次会议、第三次监事会第八次会议审议通过。详见公司于2018年4月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9、议案10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7.01、议案8

应回避表决的关联股东名称：隆鑫控股有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提请登记确认。

1、登记方式：

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托方股东账户卡。

法人股东法定代表人亲自出席的，应持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人本人身份证明书、股东账户卡；委托代理人另需持法定代表人签字/盖章的授权委托书(见附件)、出席人本人身份证等办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记(以2018年4月23日17:30时前公司收到传真或信件为准)

3、登记时间：2018年4月23日(星期一)8:30-11:30、14:00-17:30

4、登记地点：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司办公楼410室证券投资部。

六、 其他事项

1、会议联系

通信地址：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫工业园证券投资部

邮编：400060

电话：023-89028829

传真：023-89028051

联系人：万先生

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2018年4月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

隆鑫通用动力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

隆鑫通用动力股份有限公司

第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”

之第三次持股计划（草案）摘要

二零一八年四月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第三次持股计划（草案）系隆鑫通用依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上交所披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、第二期第三次持股计划委托西南证券股份有限公司管理，并设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有隆鑫通用股票。本次资产管理计划为“西南证券-隆鑫通用3号定向资产管理计划”。

3、第二期第三次持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司高级管理人员和核心管理/技术干部，参加人数为17人。

4、第二期第三次持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其他资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按每期归属的标的股票权益额度和比例，承担相应的融资本金和融资成本（包括但不限于融资期限内利息及相关费用等）。

第二期第三次持股计划计提的持股计划专项基金为628万元，约占公司2017年度经审计的合并报表净利润的0.59%。

5、第二期第三次持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起四年，存续期满后，当次持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

6、第二期第三次持股计划的锁定期：根据《指导意见》等相关规定，本次持股计划所购买的公司股票自公司披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，在前述锁定期内不得进行交易。本次持股计划项下公司2018年度业绩考核指标达成之后，根据2018年度公司、事业部/经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人可享有的标的股票具体额度，并将该对应额度的标的股票权益分三个归属期平均归属至持有人，每个归属期间隔12个月。

7、第二期第三次持股计划项下的公司业绩考核指标为2018年度实现归属于母公司的净利润增长率较2017年度不低于10%。

若第二期第三次持股计划下的公司业绩考核指标达成，则该次持股计划持有人方可以享有该次持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若第二期第三次持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该次持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该次持股计划项下的标的股票权益。

第二期第三次持股计划涉及主要事项的预计时间安排如下（若实际执行过程中有相应调整的，则以实际时间为准）：

■

注：公司将依据相关规定，在第二期第三次持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布该次持股计划的实施及进展公告。

8、第二期第三次持股计划符合《指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：包括本次持股计划在内的公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人因员工持有的持股计划所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

9、公司董事会对第二期第三次持股计划进行审议通过后方可实施。

10、第二期第三次持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

一、第二期第三次持股计划的目的

为进一步调动公司管理团队的积极性和创造性，形成制度化的长期激励机制，实现公司长期可持续发展，实现与公司价值的共同成长，维护好公司全体股东利益，公司在2015年推出第一期员工持股计划的基础上，于2016年推出第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”。根据第二期员工持股计划相关内容，非经第二期员工持股计划管理委员会决定终止并报公司董事会审议通过，第二期员工持股计划将永续存在，并每年滚动推出一次。本次持股计划为第二期员工持股计划之第三次持股计划。

（一）进一步提升公司价值

（二）推动共同成长

（三）长期激励机制

二、第二期第三次持股计划的基本原则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上交所披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次持股计划草案。

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）长期服务原则

（四）利益共享原则

（五）风险自担原则

三、第二期第三次持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

隆鑫通用自2012年上市以来，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的高级管理人员和核心管理/技术干部是保障公司战略执行、业绩提升的重要力量，本次持股计划对象不超过以下范围：

（一）公司总裁、副总裁；

（二）公司总裁助理及下属事业部/经营单位的总经理、副总经理、总经理助理。

本次持股计划的总人数为17人，其中公司总裁、副总裁9人，公司总裁助理及下属事业部/经营单位的总经理、副总经理、总经理助理8人。各类持有人实际能够享有的标的股票的额度及比例需在2018年度的公司业绩考核指标达成之后，根据2018年度公司、事业部/经营单位业绩目标的达成情况及考核结果方可确定，届时公司将另行公告。

四、第二期第三次持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）持股计划的资金来源

本次持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其它资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按其每期归属的标的股票权益额度和比例，承担相应的融资本金和融资成本（包括但不限于融资期限内的利息及相关费用等）。

持股计划专项基金依据各次计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，第三次持股计划计提的持股计划专项基金为628万元，约占公司2017年度经审计的合并报表净利润的0.59%。

（二）持股计划涉及的标的股票来源

本次持股计划投资范围为购买和持有隆鑫通用的股票，股票来源为二级市场购买（包含通过集合竞价交易或大宗交易购买等）。

（三）持股计划涉及的标的股票数量

包括本次持股计划在内的公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人因员工持股计划所获股份权益对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%。公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第二期第三次持股计划计提的持股计划专项资金的总额为628万元。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，第二期第三次持股计划持有的标的股票具体数量尚不确定。

公司2018年度的业绩考核指标达成之后，管理委员会将根据2018年度公司、事业部/经营单位前述业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人可享有的标的股票具体额度，并将该等对应的标的股票权益分三个归属期平均归属至持有人。

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

第二期第三次持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本次持股计划管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本次持股计划的持有人会议审议。

六、第二期第三次持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

（一）持股计划的存续期

本次持股计划存续期为自董事会审议通过之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

（二）标的股票的锁定期

标的股票的锁定期为不少于12个月，自公告完成标的股票购买起计算。前述锁定期满后，本次持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）持股计划的变更

存续期内，本次持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）持股计划的终止

本次持股计划在存续期满后自行终止，也可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

七、第二期第三次持股计划股份权益的归属及处置

（一）持股计划股份权益的归属

本次持股计划项下公司考核年度即2018年度的业绩考核指标达成之后，将根据前述公司、事业部/经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人可享有的标的股票具体额度，并将该对应额度的标的股票权益平均分三个归属期归持有人享有，即持有人每个归属期可享有三分之一的标的股票权益。具体分配规则如下：

1、第一个归属期

公司2018年度的业绩考核指标达成之后，根据公司、事业部/经营单位前述业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人可享有的标的股票具体额度，并且持有人在其标的股票额度的范围内可享有三分之一的标的股票权益。

2、第二个归属期

自确定持有人可享有的标的股票具体额度起满一年（12个月）后，持有人在其标的股票额度的范围内可享有三分之一的标的股票权益。

3、第三个归属期

自确定持有人可享有的标的股票具体额度起满二年（24个月）后，持有人在其标的股票额度的范围内可享有三分之一的标的股票权益。

本次持股计划项下的公司业绩考核指标为2018年度实现归属于母公司的净利润增长率较2017年度不低于10%。

若本次持股计划下的公司业绩考核指标达成，则本次持股计划下的持有人方可以享有该次持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若本次持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则本次持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，本次持股计划下的所有持有人不再享受本次持股计划项下的标的股票权益。

本次持股计划涉及主要事项的预计时间安排如下：（若实际执行过程中有相应调整的，则以实际时间为准）：

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注：公司将依据相关规定，在第二期第三次持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布该次持股计划的实施及进展公告。

（二）持股计划股份权益的归属处理方式

第二期第三次持股计划锁定期届满后，管理委员会将根据届时具体情况并委托资产管理机构一次性和/或根据归属期分次出售标的股票，在扣除因通过融资方式自筹资金相对应的融资本金和利息（如有）、持有人因参加持股计划所产生的个人所得税后可将剩余权益按持有人可享有的标的股票额度的比例按归属期进行分配。

公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。

持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）持股计划股份权益处置

1、本次持股计划标的股票权益归属至持有人前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权，标的股票权益按照本持股计划规定进行归属后，与其他投资者权益平等。

2、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。

3、在本次持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人尚未归属的标的股票权益，并有权决定分配给本次员工持股计划的其他持有人。

（1）触犯“公司管理底线”。

（2）归属期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。

（3）因业绩考核不达标。

（四）持有人的变更和终止

1、本次持股计划存续期内，持有人职务发生变更或因个人原因离职、被公司辞退，以致不再符合参与本次持股计划的人员资格的，管理委员会有权取消持有人的参与资格，并无偿收回持有人的未归属的持股计划标的股票权益以及有权决定分配给其他持有人。

2、本次持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前其未从事与公司相同业务的投资及任职，或持有人因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，该持有人未归属的本次持股计划标的股票权益在归属锁定期届满后由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。

3、本次持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职的，由管理委员会决定其未归属的本次持股计划标的股票权益的处置方式。

4、本次持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的本次持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

八、第二期第三次持股计划的管理模式

通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

九、第二期第三次持股计划管理机构的选任、管理协议条款

（一）持股计划管理机构的选任

持股计划的管理机构由管理委员会确定并委托公司代为签署管理协议。

（二）管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称

2、当事人的权利义务

3、委托资产

4、委托资产的投资管理

5、交易及交收清算安排

6、资产管理业务的费用与税收

7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使

8、资产管理合同的生效、变更与终止

9、其他事项

（三）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

十、第二期第三次持股计划履行的程序

（一）董事会审议通过本次持股计划草案，独立董事和监事会应当就本次持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

（二）董事会在审议通过本次持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、第二期第三次持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（三）公司聘请律师事务所对本次持股计划出具法律意见书，并在第二期第三次持股计划披露的同时公告法律意见书。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会审议通过本次持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）本次持股计划经公司董事会审议通过后生效。

（三）公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（四）本次持股计划的解释权属于公司董事会。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2018年4月2日

(上接129版)