海南椰岛（集团）股份有限公司关于
对上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司业绩预告更正事项的问询函》的回复公告

股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2018-025号

海南椰岛（集团）股份有限公司关于

对上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司业绩预告更正事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）于2018年4月2日收到上海证券交易所《关于海南椰岛（集团）股份有限公司业绩预告更正事项的问询函》（上证公函【2018】0266号）（以下简称“《问询函》”），公司已于2018年4月3在上海证券交易所网站及指定媒体披露了相关公告（公告编号：2018-024号）。现针对《问询函》内容回复如下：

一、关于白酒销售退回事项

公告披露，由于白酒广告计划的取消，自2018年2月至3月以来，经销商陆续要求将尚未销售的白酒退货。公司拟同意经销商退货请求，预计退货销售收入减少约9900万元，较预告数预计减少2017年度收益约7900万元。请公司补充披露：

（一）公司白酒业务的具体经营模式、销售模式，目前公司白酒板块占总体业务规模的比重，最近两年白酒板块的产销情况、主要经营业绩情况及同比情况；

（二）公告披露，公司2017年全年共向经销商销售白酒约1.2 亿元，本次退货金额9900万，占比达82.5%。请公司具体说明白酒业务高比例退货情况是否符合行业情况，相关退货白酒的后续处理（销售）计划，该项业务是否具备持续经营能力，以及公司对白酒业务的后续安排；

（三）本次申请退货经销商的名称，与公司控股股东、关联方是否存在关联关系或其他应说明的关系。

回复：

（一） 海南椰岛自2010年开始运作白酒产品业务，主要以海口大曲和宝岛白为主要品牌，其中海口大曲下辖海口大曲、知客、古调、品德、儒法堂五个子品牌，2014年开始新增椰岛原浆酒白酒系列。海口大曲、宝岛白和原浆酒均采取经销商代理制销售模式，销售渠道主要为团购、商超、副食便利店、餐饮渠道，2017年之前销售区域主要集中在海南岛内。最近两年白酒板块的产销状况如下：

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（注：以上数据为业绩更正前的数据，更正后的具体准确财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年报为准）

（二） 本次经销商退货的产品均为白酒新品。公司澄迈老城白酒厂于2014年一期建成试生产，年设计产能2000吨，属海南省首家白酒生产企业，以生产清香型白酒为主，拟将公司白酒品牌打造成海南区域性知名品牌。由于产品上市后在海南销量较小，产能不能有效释放，2017年公司原酒业营销团队认为白酒市场广阔，规划在全国进行白酒网点布局，借助2018年国家品牌战略宣传，以扩大白酒销售市场。但在2018年年初，根据集团整体战略规划需要，公司对酒业团队进行了全面调整，引进了具有丰富酒类行业营销及管理经验的专业人才加入酒业管理团队，聘任了新的董事长及总裁，原酒业公司董事长、总经理等主要负责人，不再担任酒业公司重要职务。经过酒业公司新管理团队对行业的深入研究判断，并对全国各个销区进行走访调研，同时与多家酒类行业专业咨询公司沟通，详细论证分析，充分结合椰岛酒业的实际情况，制定了椰岛酒业全新的发展战略规划，公司最终认为椰岛酒业的核心方向依然还是保健酒，应从保健酒切入市场做强做大椰岛品牌及销售规模，海南白酒品牌在市场中并无优势，在全国市场布局暂时放缓并视后续市场情况推进。同时，也相应大幅度调整对白酒的广宣和市场投入支持，将资源支持重心向保健酒倾斜。鉴于销售战略的重大调整，2017年签约的白酒经销商纷纷要求退货，公司基于未来市场战略考虑，经过与白酒经销商的沟通，最终双方达成一致意见对2017年销售给经销商的新品白酒尚未售出部分予以退货。

由于白酒保质时间长，在产品上不存在保质期。因此，退回的白酒不存在质保风险。同时，近几年白酒产品价格逐年上升，因此退回白酒也不存在贬值风险。公司已经与海南经销商沟通，对退回的白酒将在海南市场继续销售。

（三）本次退货的白酒经销商详细状况如下：

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以上经销商与公司持股5%以上股东、关联方均不存在关联关系。

二、关于逾期未收回土地收储款事项

公告披露，2017 年12 月28 日公司与政府有关方签署协议约定政府有偿收回公司99.13 亩工业用地，补偿金额2,352万元，拟确认营业外收入约1,586 万元（以下简称2017 年收储事项）。2016年12月30日公司签署协议约定政府有偿收回公司45.14 亩工业用地，补偿金额1,106万元，已于2016年确认营业外收入约720万元（以下简称2016 年收储事项）。公司认为，根据2018年3 月14日收到的澄迈县国土资源局复函，澄迈县政府已逾期支付收储款项，且无明确的拨款时间，2016年、2017年收储事项所涉收储款收回均存在重大不确定性，因此按50%比例计提前期款项坏账准备约553万元，同时不再确认2017年度土地收储收益约1,586万元。以上调整较预告数预计减少2017年度收益约2,139 万元。

请公司补充披露：（一）公司2016年收储事项、2017年收储事项收入确认是否审慎，是否符合会计政策；（二）公司2016年土地收储事项前后确认收入与计提坏账准备、2017年土地收储事项前后确认收入与不再确认收入的认定标准是否一致，是否存在调节利润的情况；（三）我部前期多次对你公司土地收储事项的会计处理及后续收款安排进行问询，但你公司未披露可能存在的回款风险及会计调整风险。请你公司就前后信息披露的一致性进行说明。请会计师就前述（一）、（二）事项发表意见。

回复：

（一）公司对2016年和2017年土地收储事项收入确认的依据：签订《有偿收回国有土地使用权协议书》和土地使用权证被澄迈县国土资源局收回均在当年度，即当年度该土地使用权已灭失、该土地涉及的风险和报酬已转移，土地收储价款和土地相关成本能够可靠计量，土地补偿金支付安排亦在协议书中约定即明确该款项未来能够流入企业。公司依据2018年1月份之前所收集的资料，2016年和2017年土地收储事项均符合上述收入确认原则，符合公司会计政策，且满足谨慎性原则。

（二）根据2016年12月30日签订的《有偿收回国有土地使用权协议书》约定，澄迈县国土资源局和海南老城经济开发区管理委员会争取于2017年度将澄迈县老城经济开发区美朗路周边约78.53亩工业项目用地依法通过招拍挂方式公开出让，如公司通过公开竞价方式竞得上述项目用地，并缴纳完全部土地出让金后，应于10个工作日内向澄迈县政府申请一次性将上述收回土地补偿金1,105.82万元支付给公司；如自协议书签订之日起一年内，如未能将78.53亩项目土地通过招拍挂方式公开出让，或者公司未能竞得该项目土地，则澄迈县国土资源局应自一年期限届满之日(或公司未能竞得该项目用地之日)起10个工作日内向澄迈县政府申请一次性将上述收回土地补偿金1,105.82万元支付给公司（详见2017-001号公告）。

根据2017年12月28日签订的《有偿收回国有土地使用权协议书》约定，澄迈县国土资源局应在协议签订后3个工作日内向县政府提出申请，应敦促政府在收到申请后30个工作日内一次性将上述补偿款支付公司（详见2017-070号公告）。

公司于2017年12月29日向澄迈县国土资源局提交《关于请求尽快拨付收储椰岛集团土地补偿款的申请》，请澄迈县国土资源局积极敦促相关单位立即支付以上两笔有偿收储款。澄迈县国土资源局于2018年1月12日复函说明上述两笔土地有偿收储款已列入澄迈县土地储备中心2017年度1亿元土地储备专项资金预算，该局已向澄迈县人民政府上报拨付资金的请示（详见2018-003号公告）。2018年1月12日公司认为上述两笔款项已明确未来能流入企业且未逾期，符合企业会计准则中的收入确认原则。

2018年3月经公司再次发函催收土地收储款，澄迈县国土资源局复函：鉴于澄迈县财政困难等客观原因，截至目前该两宗土地款项3,457.99万元还未拨付至公司。至此，澄迈县人民政府已逾期支付2017年收储款项，且无明确的拨款时间，该土地收储款收回已存在重大不确定性，基于谨慎性考虑，公司认为2017年度该笔土地收储事项作为资产负债表日后调整事项已不符合收入确认原则，故在2017年度不确认该笔土地收储收益1,585.63万元。

而2016年度土地收储事项澄迈县国土资源局已根据协议约定于2018年1月12日向澄迈县人民政府提交拨付申请，符合收入确认原则故应确认收储收益；但根据2018年3月复函由于该款项逾期无明确的收款时间，故基于谨慎性原则按50%比例个别计提坏账准备552.91万元，不存在调节利润情况。

2017年土地收储收益前后确认标准均依据收入确认原则：前者确认时点根据回函该收储款已纳入2017年度财政预算且未逾期；而后者不确认则根据后期回函该款项已逾期且无明确收回时间存在重大不确定性、作为资产负债表日后调整事项处理，不存在调节利润情况。

（三）针对公司土地收储事项，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及澄迈县政府相关部门的函件，主动及时披露土地收储事项的进展情况。在收到澄迈县国土资源局复函发现该两宗土地款项存在回款风险后，公司对回款风险及时采取会计处理，并履行信息披露义务。公司认为，对2016年和2017年土地收储事项的信息披露能够真实反映该事项的实际进展情况，并已对存在的回款风险及时采取会计处理，符合信息披露及会计处理的相关要求。

（四）会计师发表意见

1、公司2016年收储事项收入确认及坏账准备计提

2016年12月14日，澄迈县人民政府向老城管委会下发澄府函【2016】523 号《关于海南椰岛（集团）股份有限公司要求收回及整合美朗路周边地块有关问题的批复》，批复同意将美朗路修建占用海南椰岛（集团）股份有限公司的45.14亩土地有偿收回。

2016年12月30日澄迈县国土局、老城管委会与公司签订了《有偿收回国有土地使用权协议书》。

2016年12月30日澄迈县国土局直接在公司土地证号为《老城国用（2010）第1193号》土地权证上注明收回该宗地45.14亩并盖章确认。

根据上述内容，澄迈县人民政府的批复时间、合同签订时间及土地权证收回时间均系2016年度，公司已经履行完了合同约定的义务，在当时的时点会计师认为相关资产上的主要风险和报酬已在2016年度转移，且土地补偿金支付已安排且亦未到期，满足收入的确认原则。故我们认为公司2016年度的会计处理无不当。

2018年3月8日，澄迈县国土资源局下发澄国土资函{2018}227号《复函》复函称鉴于澄迈县财政困难等客观原因，收回两宗土地收回款项总计34,579,942元无法按时拨付公司。

至此，澄迈县人民政府已逾期支付2016年收储款项，且无明确的拨款时间，该土地收储款收回已存在不确定性，我们在年审中关注到该等事项，建议公司管理层合理估计该款项的可收回性，对其计提了50%的坏账准备，我们将持续关注该事项并与上海证券交易所保持随时沟通。

2、公司2017年收储事项收入确认

2017年8月公司就上述剩余约191.78亩土地及地上附着物收储相关事宜与澄迈县国土局和老城管委会等相关部门进行协商，并于2017年10月20日收到老城管委会《关于海南椰岛（集团）股份有限公司美朗路地块收储事宜的复函》，同意有偿收回公司老城国用（2010）第1193号地块中的99.13亩未开发建设用地，同意将公司老城国用（2010）第1193号地块中约92.65亩剩余项目用地重新办证。

2017年12月22日，澄迈县人民政府向县国土资源局下发澄府函【2017】432号《澄迈县人民政府关于同意有偿收回海南椰岛（集团）股份有限公司66087.33平方米国有土地使用权的批复》，批复同意采取有偿方式收回海南椰岛（集团）股份有限公司位于老城经济开发区工业大道4.5公里处南侧66087.33平方米国有土地使用权。

2017年12月28日，澄迈县国土局、老城管委会与公司共同签订了《有偿收回国有土地使用权协议书》。

2017年12月29日公司已将[老城国用（2010）第1193号]国有土地使用权证交还澄迈县国土局予以注销并收到送达回执。

根据上述内容，澄迈县人民政府的批复时间、合同签订时间及土地权证收回时间均系2017年度，公司已经履行完了合同约定的义务，在当时的时点会计师认为相关资产上的主要风险和报酬在2017年度已转移，且土地补偿金支付安排亦在协议书中约定，公司认为已满足收入的确认原则。基于上述事项我们不宜否认公司的认定。

2017年12月29日，上海证券交易所发出了《关于海南椰岛（集团）股份有限公司土地收储事项的问询函》并于2018年1月9日对公司及会计师进行了现场约谈，我们在2017年度年审时高度关注了该事项，并追加执行了包括要求政府提出明确还款计划及上述款项是否已纳入财政预算并提供说明材料等特别程序。

前述澄迈县国土资源局复函表明，澄迈县人民政府已逾期支付2017年收储款项，且无明确的拨款时间，至此该土地收储款收回已存在重大不确定性。我们内部对该事项召开专门会议进行讨论，内部有二种意见，一种意见认为与政府的协议真实有效、回函并未否认欠款的真实性、土地证已缴销，故应确认收入，但同时对应收款项计提坏账准备；另一种意见认为，根据《企业会计准则-收入》的规定需要满足“相关的经济利益很可能流入企业”的条件时，才能予以确认收入，而政府的回函表明目前没有确定的拨款时间（1个营业周期内），故不应确认收入。经讨论，两种意见均有依据，基于确保公司经济利益（如选择第一种会导致公司税收义务）及考虑审慎原则，建议公司不予确认上述收入，即对公司已确认的收入进行冲回。

综上，2017年土地收储调整后，2016年度及2017年度土地收储事项确认收入符合企业会计准则规定，不存在调节利润的情况。

三、关于房地产商铺销售收入确认事项

公告披露，2017年12月，公司澄迈椰岛小城一期项目出售14套商铺，合同含税销售额4509.55万元，确认该批商铺不含税收入约4295万元。2018年2 月底，商铺业主申请将50%余款改为办理银行按揭贷款，手续尚未审批通过，公司拟作为资产负债表日后事项冲回上述商铺销售收入4295万元，较预告数预计减少2017年度收益约2200万元。请公司补充披露：

（一）前述14 套商铺的购买主体是否为同一主体，与公司及控股股东是否存在关联关系或其他应说明的关系；（二）公司售房合同关于付款事项的具体约定，前后付款方式变更是否构成合同项下违约事项；（三）所涉标的房产是否已办理过户，权利主体是否已变更，公司已采取或拟采取的收款措施；（四）公司有关房屋销售收入确认的具体政策，其是否与其他资产出售收入确认政策保持一致，是否存在延期确认收入的情况。请会计师发表意见。

回复：

（一）公司澄迈椰岛小城一期项目出售的14套商铺，购买主体分别为7名自然人而非同一主体。7名购房自然人与公司及持股5%以上股东均不存在关联关系。

（二）公司出售上述14套商铺已签订售房合同约定的付款方式及期限为：分期付款，买受人应于2017年12月30日前支付50%房款，于2018年7月30日前支付剩余50%房款。按照合同约定，买受人已按约定于2017年12月30日前支付50%房款，因此，现阶段剩余50%余款付款方式改为银行按揭仅属于合同变更，而不构成合同项下违约事项。

（三）所涉及标的房产已进行网签合同备案，但由于未付清全款故未达到办理交付使用的条件。因此，所涉房产未办理过户，权利主体也未变更。

在收到购房人变更付款方式的申请后，公司已着手办理所涉房产相关按揭手续。目前已有3名购房人共计6套商铺前往合作银行办理了银行面签手续，待按揭资料提供齐全后即可进入银行按揭审批流程；后续4名购房人共计8间商铺的银行按揭手续也在有序推进，公司将与合作银行及客户保持良好的沟通和协调，加快按揭办理进度，确保快速回款。

（四）公司房地产开发业务收入确认的具体标准为：①签定了合法有效的销售合同；②已收取全部房款或根据合同规定收取首期款项并已办理银行按揭手续。采用分期收款方式销售的，收取的款项超过合同总额的50％以上并已确认余下房款的付款安排；③房屋主体完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件；④房地产开发成本能够可靠计量。

公司出售上述14套商铺的收入确认标准与其他商品房出售收入确认政策保持一致。由于上述14套商铺付款方式变更为银行按揭，而银行按揭手续尚未审批通过故不符合收入确认原则，作为资产负债表日后调整事项不确认收入，不存在延期确认收入的情况。

（五）会计师发表意见

我们关注到公司所述事由，基于该等事由，认为公司不存在延期确认收入的情况。我们将在后续年审工作中对此进行关注并及时反馈。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2018年4月3日