永泰能源股份有限公司
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－044
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司关于终止
重大资产重组投资者说明会
召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项，不以任何形式讨论涉及重大资产重组的事项，不与潜在重组方进行接触，不接受涉及重大资产重组事项的调研。
●公司股票将于2018年4月4日（周三）开市起复牌。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月31日披露了《关于召开终止重大资产重组投资者说明会预告公告》（公告编号：临2018－043）。公司于2018年4月3日召开了投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项与投资者进行了交流和沟通。现将有关事项公告如下：
一、本次投资者说明会召开情况
本次投资者说明会于2018年4月3日（周二）上午9:30－10:30通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）举行，公司董事长徐培忠先生、副董事长王军先生、总会计师卞鹏飞先生、董事会秘书李军先生以及独立财务顾问安信证券股份有限公司项目负责人张宜霖先生出席了本次投资者说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、本次投资者说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
公司就投资者在说明会上提出的问题进行了回复，对主要问题及回复情况整理如下：
问题1：公司为什么终止本次重大资产重组，原因是什么?
回答：公司本次重大资产重组拟收购的主要标的为国有资产，因该标的资产在本次重大资产重组限定的时间内无法履行完其规定的审批程序，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。
问题2：在本次重组期间，是否及时进行了信息披露？
回答：本次重大资产重组停牌期间，公司已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定与要求，及时履行了信息披露义务。公司先后披露了《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组继续停牌公告》和公司每五个交易日发布一次的《重大资产重组进展公告》，符合法律法规的要求。
问题3：公司在重组中与交易对方签订协议了吗？
回答：本次重大资产重组过程中，公司未与交易方签订重组协议。
问题4：公司重组股票停牌这么长时间，是否符合规定？
回答：公司股票自2017年11月21日起停牌并进入重大资产重组程序，按照监管部门的规定要求，公司分别于2018年1月19日和2018年2月6日召开了第十届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月21日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。公司本次重组停牌履行的各项程序、停牌时间均符合法律法规的规定。
问题5：公司本次重大资产重组的主要交易方是谁？
回答：公司本次重大资产重组的交易方为：神华神东电力有限责任公司、山西万马投资有限公司。神华神东电力有限责任公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会、山西万马投资有限公司的实际控制人为毛福昌先生。
问题6：公司本次重组涉及的标的资产有哪些?
回答：本次重大资产重组标的资产为：神华亿利能源有限责任公司股权和山西鑫飞能源投资集团有限公司股权。
问题7：公司终止本次重组有没有履行决策程序？
回答：公司于2018年3月30日召开公司第十届董事会第二十四次会议，经会议表决，公司全体董事一致审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》。
问题8：本次重组的主要标的资产涉及国有审批的是哪个？
回答：本次重大资产重组主要标的资产——神华亿利能源有限责任公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，其股权涉及国有资产审批程序。
问题9：本次终止原因说是因为审批手续不能在规定时间内下来，但是现在是否在继续推进这一事项，包括以后是否有可能会继续推进这一重组计划？和什么时间会再次启动重大资产重组？
回答：公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
问题10：公司已终止本次重大资产重组，股票什么时间复牌？
回答：公司将在今天本次投资者说明会召开后，及时披露投资者说明会召开情况公告并申请公司股票复牌。
问题11：公司是否继续推进此次标的资产购买？公司这次终止重组原因是说神华因为审批问题造成了这次重组无法在有限时间内完成而又必须复牌，那么山西鑫飞是否不存在重组的问题？后期是否会继续推进购买山西鑫飞集团呢？
回答：未来公司如进行重大资产收购事项，将严格遵守证监会、交易所的相关法律法规，及时履行公告义务。
问题12：公司目前生产经营情况如何，终止重组对公司生产经营会不会造成影响？
回答：公司目前生产经营正常，企业平稳发展。本次重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动和财务状况不会造成不利影响。
问题13：公司在本次重组过程中，都做了哪些工作？
回答：重组停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，与有关各方认真开展各项工作，包括与交易方就本次重大资产重组涉及的标的资产估值、交易对价、交易方式等事项进行沟通与协商；组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展尽职调查、审计及评估，以及对交易方案进行论证等工作。
问题14：请问你们的可行性报告是基于什么发布的，你们所说的复牌可行就是指终止重组？
回答：中介机构根据公司本次重大资产重组各阶段的时间点进展情况出具核查意见，出具意见内容符合法律法规的规定与要求。
问题15：公司公告说在限定的时间内无法完成国企审批流程导致重组终止，请问审批流程还在进行还是已经终止？如审批流程已终止，请问在未来的几个月是否有可能继续进行此标的的重组收购以及审批？
回答：未来公司如进行重大资产收购事项，将严格遵守证监会、交易所的相关法律法规，及时履行公告义务。
问题16：公司停盘达5个月之久并且过程中股票解禁，而5个月依然无法完成审批流程，是否涉嫌忽悠式重组？
回答：在本次重大资产重组过程中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，与有关各方认真开展和推进各项工作，包括与交易方就本次重大资产重组涉及的标的资产估值、交易对价、交易方式等事项进行沟通与协商；组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展尽职调查、审计及评估，以及对交易方案进行论证等各项工作。
由于涉及的国有标的资产在本次重组限定的时间内无法履行完其规定的审批程序，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。因此，公司本次重组各项工作开展情况真实，不存在忽悠式重组。
问题17：此次公司重组失败，必将影响公司股权融资计划。公司的债务负担沉重，管理层计划采取如何措施化解资金链压力呢？
回答：一是公司坚持稳中求进，做强做实能源主业，不断强化内部管理，合理安排生产，深化产业转型，努力提升各业务板块的经济效益，保证了公司生产经营的平稳运行和经营业绩的稳步增长；二是通过资本市场进行公司债券发行和在银行间市场进行短期融资券、中票票据、非公开定向债务融资工具的发行，优化公司债务结构；三是通过发行境外美元债，打通境外融资渠道，为公司境外投资和发展提供了资金保障；四是积极与政策性银行和商业银行等金融机构建立和保持良好的长期合作关系，为公司经营发展提供有力资金保障。
问题18：请问今后会考虑尽量留在MSCI成分股中而考虑尽量不停牌吗？
回答：公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所有关重大资产重组的规定与要求，结合公司重大资产重组的实际情况开展各项工作。
问题19：公司股东的股票质押比例较高。在新政策之下，部分股东不能再做质押，公司存在重要股东变更的风险，公司采取了哪些预防措施呢？
回答：公司股东按照法律法规的要求，结合自身需要开展股票质押业务。公司将及时关注股东股票质押情况并按要求进行公告。
问题20：现在A股流行分红，公司近期是否有分红计划？
回答：公司将按《公司章程》规定在2017年年度报告中披露相关利润分配方案。
问题21：贵公司是否会增持公司股票，来维护市场稳定，提振投资者信心，切实维护广大投资者权益，特别是中小股东利益？
回答：公司将全力做好生产经营和企业发展工作，不断致力于提升公司经营业绩，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展，并将充分保护股东权益，更好地回报广大股东。
问题22：公司2017年业绩预计如何？2018年-2020年展望如何？未来是否有重大资产重组/并购等计划和时间表？公司未来发展策略主要着重在哪些领域？
回答：2017年，公司各板块业务生产与经营正常，保持稳定发展态势。有关2017年具体的经营情况，公司将在2018年4月28日披露的2017年年度报告中进行披露，敬请投资者及时关注。2018年－2020年，公司下属石化、电力项目将陆续投产，为公司带来新的利润增长点。公司对未来重大资产重组、并购等事项将根据进展情况及时履行信息披露义务。公司未来发展主要侧重于电力、煤炭及石化等能源板块。
三、其他说明
关于本次投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com），公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一八年四月四日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－045
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项，不以任何形式讨论涉及重大资产重组的事项，不与潜在重组方进行接触，不接受涉及重大资产重组事项的调研。
●公司股票将于2018年4月4日（周三）开市起复牌。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划通过重大资产重组方式向非关联方收购资产，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年11月21日起停牌并进入重大资产重组程序；2017年12月21日，公司股票申请继续停牌；2018年1月19日和2018年2月6日，公司分别召开第十届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。
2018年3月30日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，公司决定终止本次重大资产重组事项。2018年4月3日上午9:30－10:30，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）召开了关于终止重大资产重组投资者说明会，公司董事长徐培忠先生、副董事长王军先生、总会计师卞鹏飞先生、董事会秘书李军先生以及独立财务顾问安信证券股份有限公司项目负责人张宜霖先生出席了本次投资者说明会，就投资者普遍关注的问题进行了回答。有关本次投资者说明会主要内容详见公司于2018年4月4日披露的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（编号：临2018－044）。
按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年4月4日（周三）开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公司公告为准。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一八年四月四日
