厦门国贸集团股份有限公司
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2018-20
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）第八届董事会二〇一八年度第四次会议于2018年3月24日以书面方式通知全体董事，并于2018年4月3日以通讯方式召开。会议由董事长许晓曦先生主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、《关于公司参与发起设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司国贸地产集团有限公司出资100万元参与发起设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司，占比10%，并授权公司管理层办理相关投资事宜。
2、《关于公司参与发起设立众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司国贸地产集团有限公司作为有限合伙人参与发起众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙），国贸地产出资10,000万元人民币，占比20%，并授权公司管理层办理相关设立及后续事宜。
议案1、2具体内容详见公司2018-21号《厦门国贸集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。
3、《关于修订〈劳动人事管理制度〉的议案》
（二）议案表决情况
上述议案3以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。议案1和议案2审议时，五位关联董事许晓曦先生、陈金铭先生、郭聪明先生、李植煌先生和史林先生进行回避，其余有表决权的四位非关联董事肖伟先生、吴世农先生、毛付根先生和郑甘澍先生以赞成4票，反对0票，弃权0票的结果表决通过本次议案。
（三）独立董事和审计委员会意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告。
针对议案1和议案2的关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为本次交易事项，有利于公司投资业务及房地产经营业务的发展。关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：上述事项是公司基于战略发展需要所进行的投资，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月四日
●报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一八年度第四次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可和独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书。
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2018-21
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●厦门国贸集团股份有限公司全资子公司国贸地产集团有限公司出资100万元参与设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司（暂定名，以有权机关最终核准为准），占注册资本的10%，并出资10,000万元认购由信达国际（上海）投资咨询有限公司与众汇鑫（厦门）投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立的众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以有权机关最终核准为准）20%的份额。
●由于本次投资事项涉及的厦门国贸控股建设开发有限公司、厦门国贸金融控股有限公司、厦门信达股份有限公司等交易方均为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司之下属子公司，故本次投资事项构成关联交易。
●除日常关联交易外，过去12个月内，公司与国贸控股及其关联方之间发生的关联交易详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
一、本次投资概述
1、共同出资设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）将与厦门国贸控股建设开发有限公司（以下简称“国贸开发”）、厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）、厦门资产管理有限公司（以下简称“厦门资管”）、厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）、建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司（以下简称“建信金圆”）签订《众汇鑫（厦门）投资管理有限公司出资人协议书》（暂定名），共同出资发起设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司（暂定名，以有权机关核准为准，以下简称“众汇鑫投资”）。众汇鑫投资注册资本人民币1,000万元，其中，国贸地产以自有资金出资人民币100万元，占注册资本的10%。
2、共同出资设立众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
国贸地产将与信达国际（上海）投资咨询有限公司（以下简称“信达国际”）、众汇鑫投资、国贸开发、国贸金控、厦门资管、厦门信达签订《众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以有权机关核准为准，以下简称“众汇鑫基金”）。
众汇鑫基金总规模为人民币50,000万元（具体规模以实际到位资金为准），其中，国贸金控作为有限合伙人（LP）认缴出资11,700万元，占认缴出资总额的23.4%，国贸地产、国贸开发、厦门资管作为有限合伙人（LP）各自认缴出资10,000万元，分别占认缴出资总额的20%，厦门信达作为有限合伙人（LP）认缴出资6,800万元，占认缴出资总额的13.6%；众汇鑫投资、信达国际作为普通合伙人（GP）各自认缴出资1,000万元和500万元，分别占认缴出资总额的2%和1%。
3、由于国贸开发的母公司厦门国贸中顺集团有限公司（以下简称“国贸中顺”）、国贸金控、厦门信达与本公司的控股股东均为厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述投资事项构成关联交易。
4、上述事项已经公司第八届董事会二〇一八年度第四次会议审议通过。公司五位关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见。（详见本公告“八、本次关联交易应当履行的审议程序”）
根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、除日常关联交易外，过去12个月内，公司与国贸控股及其关联方之间发生过的关联交易详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
二、交易各方暨关联方介绍
（一）交易涉及的关联关系介绍
国贸控股为公司控股股东。本次共同投资方国贸开发的母公司国贸中顺、国贸金控、厦门信达的控股股东均为国贸控股，与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
（二）关联方基本情况介绍
1、厦门国贸控股建设开发有限公司
统一社会信用代码：91350200791257573A
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：5亿元
成立日期：2006年08月14日
住所：厦门市湖里区嘉禾路392号国泰大厦5层G单元
法定代表人：王明成
经营范围：1、房地产开发与经营；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；3、房屋建筑、装修装饰工程施工；4、批发零售建筑材料、金属材料、纺织品、服装和鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工（不含危险化学品及监控化学品）、汽车（不含乘用车）、工程与建筑机械及零配件、机电产品。
主要财务数据：截至2016年12月31日（经审计），资产总额22.51亿元，归属于母公司所有者权益6.75亿元；2016年度营业收入0.98亿元，归属于母公司所有者的净利润0.19亿元；截至2017年9月30日（未经审计），资产总额20.79亿元，归属于母公司所有者权益7.15亿元；2017年1-9月，营业收入2.49亿元，归属于母公司所有者的净利润0.49亿元。
国贸中顺直接及间接持有国贸开发100%股权，国贸中顺与公司的控股股东均为国贸控股，国贸开发为公司关联方。
2、厦门国贸金融控股有限公司
统一社会信用代码：9135020530315922X5
公司类型：有限责任公司
注册资本：165,000万元
成立日期：2015年04月02日
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路18号2层A01单元之一零三
法定代表人：郭聪明
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
主要财务数据：截至2016年12月31日（经审计），资产总额20.67亿元，归属于母公司所有者权益12.00亿元；2016年度营业收入5.01亿元，归属于母公司所有者的净利润1.00亿元；截至2017年9月30日（未经审计），资产总额37.09亿元，归属于母公司所有者权益19.10亿元；2017年1-9月，营业收入4.42亿元，归属于母公司所有者的净利润0.83亿元。
国贸金控系国贸控股100%控股的全资子公司，为公司关联方。
3、厦门信达股份有限公司
证券代码：000701
统一社会信用代码：913502001549967873
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：40,661.3056万元
成立日期：1996年11月28日
住所：厦门市湖里区兴隆路27号第七层
法定代表人：杜少华
经营范围：电子信息产业（包括光电业务和物联网业务）、大宗贸易、汽车销售与服务、房地产业务、类金融服务业务。
主要财务数据：截至2016年12月31日（经审计），资产总额159.93亿元，归属于母公司所有者权益50.24亿元；2016年度营业收入402.91亿元，归属于母公司所有者的净利润1.40亿元；截至2017年9月30日（未经审计），资产总额196.98亿元，归属于母公司所有者权益49.99亿元；2017年1-9月，营业收入376.73亿元，归属于母公司所有者的净利润0.96亿元。
厦门信达系国贸控股直接和间接持股30.04%的控股子公司，为公司关联方。
（三）交易各方基本情况介绍
1、设立众汇鑫投资交易各方基本情况介绍
（1）国贸开发、国贸金控、厦门信达基本情况详见本公告“二、（二）关联方基本情况介绍”
（2）国贸地产集团有限公司
统一社会信用代码：91350200154988381G
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：10亿元
成立日期：1997年6月3日
住所：厦门市湖里区泗水道617号宝拓大厦21层A
法定代表人：陈金铭
经营范围：1、房地产开发与经营；2、建筑市场生产服务；3、建筑材料、金属材料批发。
主要财务数据：截至2016年12月31日（经审计），资产总额184.94亿元，归属于母公司所有者权益42.74亿元；2016年度营业收入29,49亿元，归属于母公司所有者的净利润4.62亿元；截至2017年9月30日（未经审计），资产总额235.15亿元，归属于母公司所有者权益45.93亿元；2017年1-9月，营业收入27.59亿元，归属于母公司所有者的净利润3.18亿元。
股权结构：国贸地产系公司100%控股的全资子公司。
（3）厦门资产管理有限公司
统一社会信用代码：91350200MA3459K21F
公司类型：有限责任公司
注册资本：16亿元
成立日期：2015年12月28日
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧新大街27号473室
法定代表人：洪文瑾
经营范围：金融资产管理（开展金融企业不良资产的批量收购、处置业务）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；兼营与主营业务有关的商业保理业务；从事企业购并、投资、资产管理、产权转让的中介服务。
股权结构：厦门金圆金控股份有限公司占62.5%股权，国贸金控占37.5%股权。
（4）建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：913502005878657588
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元
成立日期：2012年2月24日
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼05单元之七
法定代表人：龚智坚
经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
股权结构：杭州汉石投资管理服务有限公司占40%股权，信达国际资本管理有限公司占35%股权，厦门市创业投资有限公司占25%股权。
2、众汇鑫基金普通合伙人基本情况介绍
（1）信达国际（上海）投资咨询有限公司
统一社会信用代码：913100005852817597
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元
成立日期：2011年12月09日
住所：上海市虹口区四川北路1318号2208室
法定代表人：周璐
经营范围：投资咨询，企业管理咨询，企业营销策划（广告除外），商务信息咨询，经济信息咨询。
信达国际控股股东信达国际控股有限公司（0111.HK）主要财务数据：截至2017年12月31日（经审计），资产总额21.02亿港元，归属于母公司所有者权益8.22亿港元；2017年度营业收入2.74亿港元，归属于母公司所有者的净利润0.66亿港元。
股权结构：信达国际系信达国际控股有限公司100%控股的全资子公司
信达国际已在中国证券投资基金业协会登记为其他私募投资基金管理人，登记编号为P1015145。
（2）众汇鑫（厦门）投资管理有限公司
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。（以有权机关核准为准）
股权结构：
■
因众汇鑫投资尚处筹备阶段，未开始实际经营，故未有相关财务数据，上述登记事项以有权机关最终审核通过为准。众汇鑫投资尚未在中国证券投资基金业协会备案登记。
3、众汇鑫基金有限合伙人基本情况介绍
（1）国贸开发、国贸金控、厦门信达基本情况详见本公告“二、（二）关联方基本情况介绍”
（2）厦门资管基本情况详见本公告“二、（三）交易各方基本情况介绍”
（四）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，各交易方最近几年生产经营情况和财务状况良好，具备基本的交易履约能力。
三、发起设立众汇鑫投资的基本情况
（一）交易名称及类别
国贸地产以自有资金人民币100万元，与国贸开发、国贸金控、厦门资管、厦门信达、建信金圆共同发起设立众汇鑫投资，并持有众汇鑫投资10%股权。
（二）交易标的基本情况
详见本公告“二、（三）交易各方基本情况介绍”
四、发起设立众汇鑫基金的基本情况
（一）交易名称及类别
国贸地产出资10,000万元认购由信达国际与众汇鑫投资作为普通合伙人发起设立的众汇鑫基金20%的份额。
（二）众汇鑫基金基本情况
1、基本信息
基金名称：众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以有权机关核准登记为准）。
基金规模：50,000万元（具体规模以实际到位资金为准）
企业类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。（以有权机关最终核准为准）
众汇鑫基金尚未正式设立，尚未在中国证券投资基金业协会备案登记。
2、合伙人及出资比例
■
3、出资方式及资金来源：各合伙人以自有货币资金方式认缴出资。
4、出资进度：认缴制，将根据基金运营及项目需要，由管理人通知，在1年内进行实缴出资。
5、合伙期限：合伙期限5年，全体合伙人一致同意后，可以视情况延长上述合伙期限。
（三）管理机制
1、普通合伙人：信达国际（上海）投资咨询有限公司及众汇鑫（厦门）投资管理有限公司。
2、管理模式及投资决策机制
管理模式：合伙人大会作为众汇鑫基金的最高权力机构，由各合伙人各自委派代表组成，负责批准各项制度文件及决定合伙人的加入、退伙、解散等事项。国贸地产作为有限合伙人之一，不具有一票否决权。
投资决策机制：投资决策委员会作为众汇鑫基金的投资决策机构，负责所有投资项目决策及资金调动等重大事项。投资决策委员会共由3名委员组成，由两个普通合伙人各委派1人，并由各合伙人共同聘请1名外部专家，投资决策需经2/3以上委员一致同意通过。
3、管理费用
普通合伙人合计收取的基金管理费等合伙费用为众汇鑫基金规模的1%/年。
（四）投资计划
主要投资领域：投资银行不良资产、旧城改造项目、长租公寓项目及其他债权项目。
（五）退出及收益分配
1、退出机制
基金期满清算，按份额分配后退出；满2年设定一次开放期，在开放期满并完成收益分配，且已投项目到期退出后，经全体合伙人一致同意后，有限合伙人可以申请退出。
2、收益分配机制
（1）超额收益分配：设定基本收益率8%，超过基本收益率后的超额收益，基金普通合伙人享有20%的超额收益分成。
（2）剩余收益分配：基金收益先扣减管理费用、超额收益分成（如有）后，剩余部分由全体有限合伙人按照出资比例分配，基金实现收益后，每年至少分配一次。
（六）关联关系
除前述披露的众汇鑫基金认购方外，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人未参与众汇鑫基金份额认购，也未在众汇鑫基金中任职。
信达国际、众汇鑫投资及众汇鑫基金未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份计划，与公司之间不存在相关利益安排。
众汇鑫基金在收购与公司主营业务相同或相近的资产之后，各基金合伙人在同等条件下具有优先购买权。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易均依据市场价格定价，各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
（一）众汇鑫投资拟签协议的主要内容
1、交易价格
众汇鑫投资注册资本为1,000万元，其中国贸地产出资100万元，股份占比10%。
2、出资方式：投资各方均以现金方式出资，资金来源为自筹资金。
3、出资期限：根据众汇鑫基金份额缴款进度进行实缴出资。
4、生效条件：协议经各方签署后生效。
（二）众汇鑫基金拟签合伙协议的主要内容
1、合作目的投资于银行不良资产、旧城改造项目、长租公寓项目及其他债权项目，为合伙人创造投资回报。
2、众汇鑫基金的基本信息、合伙人及认缴比例、出资方式及进度、合伙期限、管理机制、投资计划、退出及收益分配等详见本公告“四、发起设立众汇鑫基金的基本情况”
3、协议生效：协议经各方签署后生效。
七、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次参与设立以不良资产管理领域为投向的投资管理公司及不良资产投资基金，在引入合作方专业的不良资产投资管理经验、获取投资收益的同时，有利于公司扩展优质土地储备及开发项目资源，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易预计不会对公司二〇一八年的经营业绩产生重大影响。
上述协议主要内容系经各方协商确认，鉴于相关协议尚未最终签署，公司将根据项目进展情况履行信息披露义务。投资基金在运作过程中受宏观经济、行业周期及投资标的情况变化等多种因素影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
1、2018年4月3日召开的公司第八届董事会二〇一八年度第四次会议审议通过了《关于公司参与发起设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司暨关联交易的议案》、《关于公司参与发起设立众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。
本次审议中，公司许晓曦董事长、陈金铭副董事长、郭聪明董事、李植煌董事及史林董事等5位关联董事回避表决，上述议案经参与表决的4位董事（含3名独立董事）全票表决通过。
2、公司独立董事对本事项进行了事前认可和审核并发表独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：本次交易事项，有利于公司投资业务及房地产经营业务的发展。关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于战略发展需要所进行的投资，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2017年4月10日，公司与国贸控股、厦门信达共同签署了《厦门国贸控股集团财务有限公司（筹）出资人协议书》，拟共同出资发起设立厦门国贸控股集团财务有限公司（暂定名，最终名称以有权机关核准为准，以下简称“财务公司”）。财务公司拟注册资本人民币10亿元，其中，公司以自有资金出资人民币2.5亿元，占注册资本的25%。
上述对外投资暨关联交易事项已经公司第八届董事会二〇一七年度第五次会议审议通过。信息详见公司2017-19、20号公告。该事项目前尚待相关有权机关审批。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月四日
●报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会2018年度第四次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书。
