湖南科力远新能源股份有限公司
关于与吉利集团有限公司签订《合作协议》的公告

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2018－020

湖南科力远新能源股份有限公司

关于与吉利集团有限公司签订《合作协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签订的合作协议是双方合作的指导性文件，有关具体合作事项以及后续执行情况亦存在不确定性，需双方进一步商议确定并签订相关协议，并将按照所签署协议中的具体约定实际落实和执行。同时，上述需进一步商议确定的协议仍存在因双方未达成一致而无法签署的风险。本次签订的合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及其他应履行的审批或备案程序。

●本协议的履行对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）与吉利集团有限公司（以下简称“吉利集团”）签订《合作协议》。

吉利集团在整车研发、制造、销售、服务等方面具备技术领先、资源整合和品牌优势；科力远作为中国先进混合动力系统整体解决方案提供商，在混合动力系统的国际合作及自主研发、制造等方面具备行业技术领先和技术资源整合优势。为帮助科力远下属子公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）在现有基础上进一步提高系统产品技术水平和整合国际供应链资源，快速推广混合动力技术进步，科力远同国际合作伙伴及其核心零部件供应商就在中国进一步推广混合动力技术产品合作事宜达成共识。为规模化推广自主品牌混合动力汽车产品，吉利集团拟新建包含混合动力技术(HEV\PHEV)产品的专有整车研发制造基地以满足市场需求。

双方本着真诚合作、互利共赢、共同发展的原则，经友好协商，签订本协议。

一、合作协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

公司名称：吉利集团有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：浙江省台州市路桥区路南吉利大道

法定代表人：李书福

注册资本：16,800万元

经营范围：汽车、轿车及发动机制造（仅用于集团子公司经营）；不锈钢材料、建筑装潢材料（不含危险化学品）、厨具、家具、工艺美术制品（不含国家专项规定）制造销售；五金交电、化工原料（不含危险化学品）、钢材、铜铝材经营；室内装潢；从事货物、技术进出口业务。

（二）协议签署的时间、地点、方式

公司与吉利集团于2018年4月3日在上海市签署《合作协议》。

（三）公司签订协议已履行的审议决策程序

根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定和要求，本合作协议的签订无需提交董事会或股东大会审议，公司后续将视具体合作情况，根据有关规定履行相应决策程序和信息披露义务。

二、合作协议的主要内容

（一）签约双方

甲方：吉利集团有限公司

乙方：湖南科力远新能源股份有限公司

（二）合作目的

双方协同利用各自在混合动力汽车及其核心零部件等方面的资源、技术和品牌优势，在吉利集团车型上批量搭载科力远国际合作所集成研发的混合动力总成系统产品（以下统称“混合动力总成系统产品”），开发、制造和销售油电混合动力汽车(HEV)。同时，双方展开多领域多层次合作，并在绿色公共出行领域率先推广混合动力技术与产品，为国家节能减排、环境保护事业和新能源汽车产业发展作出贡献。

（三）合作内容

1、合作范围

1.1双方一致同意：共同推动科力远积极参与由CHS公司为主发起设立专业化公司以承接和落实国际技术合作项目。

1.2双方一致同意：将吉利汽车FE-6作为搭载国际技术合作项目首款开发标的车型（以下简称“协议产品”）。

1.3双方一致同意：共同推进将吉利集团更多车型搭载科力远混合动力总成系统产品。

1.4双方一致同意：随着合作项目的展开，共同争取推进CHS技术研发与国际合作相关核心关键件的本地化，在研发、制造和销售等方面，进一步开展深度合作。

1.5双方一致同意：在现有合作基础上，在绿色公共出行服务领域的汽车销售和运营方面，双方进一步开展深度合作。

2、合作方式

2.1双方合作打造协议产品：科力远向吉利集团提供混合动力总成系统产品（含混合动力专用发动机、变速箱及其控制系统、动力电池能量包及其管理系统）及相应的技术支持与服务。与混合动力总成系统强相关的其他周边部件与系统（包括但不限于刹车、能量回收装置及系统、电子空调等）由吉利集团自行负责直接向国际合作供应商采购，科力远提供协助，相关的标定匹配工作由双方共同参与。具体技术产品清单另行签署《吉利FE-6混合动力汽车HEV产业化开发协议》约定。

2.2协议产品的样车开发和产业化开发由吉利集团主导，科力远提供技术支持。协议产品混合动力总成系统的性能（动力性、经济性、驾驶性等）开发由科力远主导，吉利集团提供技术支持。协议产品的开发方式（含双方责任分工）另行签署《吉利FE-6混合动力汽车HEV产业化开发协议》约定。双方共同对整车层级的技术要求进行必要的把关验收。

2.3首款车型量产开始2年内，协议产品采用科力远定制方式，由吉利集团负责整车制造，科力远负责在公共出行领域销售。2年后协议产品在公共出行领域由科力远负责销售， C端客户由吉利集团负责销售，优先保障公共出行（含曹操专车）市场需求，销售定价和优惠方式协商约定。

3、合作目标

3.1性能指标：开发协议产品的具体性能指标、混动技术参数等内容，由双方专业团队研议后达成共识，另行签署《吉利FE-6混合动力汽车HEV产业化开发协议》约定。

3.2销售数量：协议产品量产开始3年内，双方共同努力完成累计销售不低于15万辆，其中第一年2万辆，第二年5万辆，第三年8万辆。科力远应确保混合动力总成系统产品保质保量按时供货。

4、时间进度安排

首款整车协议产品产业化开发完成(SOP)时间由双方另行商议确定，双方共同依此制定可行的产品开发计划。

公告样车开发和产业化开发费用（含向其他合作方支付的）由吉利集团和科力远各自按责任分工承担，内容包括但不限于产品适应性开发、试验验证、模具费、整车产线准备以及产品认证等相关费用。具体承担与结算办法由双方另行签署协议约定。

（四）合作双方的主要义务

1.吉利集团主要履行以下义务：

1.1负责主导协议产品的样车开发、产业化开发、整车产线准备及产品认证等工作。

1.2负责协议产品的制造及其品质保障等工作。

1.3基于对混合动力汽车发展的趋势及双方的战略合作安排，吉利集团计划投资建设包含HEV/ PHEV的节能与新能源汽车生产基地。吉利集团及其控股企业优先向科力远及其关联业务控股企业采购混合动力总成系统产品、电池能量包等并支持CHS公司及其控股新设从事关联业务专业化公司（包括但不限于协议产品）的规模化市场推广。

2．科力远主要履行以下义务

2.1负责协议产品混合动力总成系统和电池能量包（含管理系统）的性能开发。

2.2提供协议产品样车开发和产业化开发阶段的混合动力总成系统的必要的相关技术资料及技术支持等。

2.3就本地化研发、制造混合动力系统核心部件及配套产业提供引导及资源争取。

2.4科力远及其从事关联业务控股企业优先保障吉利集团及其控股企业生产所需混合动力总成系统及电池能量包的需求量以及给予优惠定价。按时提供满足吉利集团质量要求的产品。

2.5科力远按照吉利集团对供应商质量保证要求承担相应的售后服务责任。（五）知识产权

1、双方在本次合作之前各自所获得的知识产权及相应权益归各自所有。

2、知识产权原则：吉利集团支付开发费所开发的相关技术而获得的知识产权，吉利集团享有相应的权利，即吉利集团单方支付开发费所获得的知识产权，吉利集团享有所有权。共同支付开发费所获得的知识产权，吉利集团享有共有权和共享权。

3、科力远保证其搭载于吉利集团整车的混合动力总成系统产品所采用的技术和信息等拥有第三方不可争议的合法权利，不存在对第三方知识产权或其它权利的侵犯，否则由此引发的争议纠纷由科力远负责，并赔偿因此给吉利集团造成的损失。

4、吉利集团拥有的搭载科力远混合动力总成系统产品产生的包括但不限于整车技术、评价标准、IT管理、质量管理、工艺方案等专有技术和/或知识产权等，在开发过程中如有必要应由科力远知悉。未经吉利集团许可，科力远不得对此申请专利或作为技术秘密转让给第三方，不得许可第三方实施和使用。

（六）违约责任

1、任何一方违反本协议规定或未履行本协议有关条款并给对方造成损失的，违约方应承担相应的违约责任。

2、任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务，即构成违约，守约方提出书面整改意见30天后仍未改正，守约方有权终止协议，并有权要求违约方承担赔偿责任。

（七）争议解决

本协议的有效性、解释、执行及履行和争议解决应适用中华人民共和国法律，因履行本协议或本协议有关的一切争议，双方应尽可能协商解决；如双方不愿协商、调解解决或者协商、调解不成的，双方均可向原告所在地人民法院诉讼解决。

（八）合作期

本协议有效期自本协议签订之日起至2021年12月31日止。

本协议到期后，双方如有继续合作意向，可续签。

（九）其他

1、本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件修改或补充均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本合作协议由吉利集团和科力远签署，具体产品开发及产业化协议等按照本协议约定原则由双方或授权各自下辖控股企业签署，并按协议约定享有和承担相应的权力和义务。

3、双方合作期间，各方应遵守对方安全、环保、廉洁自律等方面的规定。

4、本协议一式五份，吉利集团和科力远双方各执二份，抄送CHS公司一份，具备同等的法律效力。本协议自双方及其授权代表签字盖章（公章或合同专用章）之日起生效。

三、对上市公司影响

（一）对上市公司业绩的影响

本次签署的合作协议对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

（二）对上市公司经营的影响

本次合作协议的签署建立在充分的信任基础之上，有助于促进双方在节能与新能源汽车事业深度合作和发展，共同拓展混合动力公共出行市场，有助于双方建立长期且关系紧密的合作伙伴关系。本协议的签署，符合公司的经营发展及战略规划，同时有助于CHS公司进一步提高系统产品技术水平和整合供应链资源，快速推广混合动力总成系统技术进步。

四、重大风险提示

该合作协议系双方合作的指导性文件，有关具体合作事项以及后续执行情况亦存在不确定性，仍需双方进一步商议确定并签订相关协议，并将按照所签署协议中的具体约定实际落实和执行。同时，上述需进一步商议确定的协议仍存在因双方未达成一致而无法签署的风险。公司将视合作事项推进情况，及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2018年4月3日