亿晶光电科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于亿晶光电股权质押及控制权转让的监管工作函》相关事项的公告

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2018-023

亿晶光电科技股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于亿晶光电股权质押及控制权转让的监管工作函》相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“亿晶光电”、“上市公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于亿晶光电股权质押及控制权转让的监管工作函》（上证公函【2018】0202号）（以下简称“《工作函》”），就《工作函》所述相关事项回复如下：

一、 2017年6月22日，公司公告披露，因涉嫌信息披露违法违规，公司被证监会立案调查。根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定，在被中国证监会立案调查或者被司法机关侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的，上市公司大股东不得减持股份。请公司、荀建华及勤诚达投资充分评估该事项对后续股权转让时间的影响，充分提示相关风险。

回复：

（一） 第二期标的股份的转让时间具有不确定性

2017年1月10日，深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）、荀建华与深圳市勤诚达集团有限公司签署《深圳市勤诚达投资管理有限公司与荀建华关于亿晶光电科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），荀建华同意将其持有的上市公司235,271,854股股份（占上市公司总股本的20.00%）转让予勤诚达投资（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”），由于荀建华当时任上市公司的董事长、总经理，根据《公司法》的规定，荀建华所持有的上市公司股份受每年转让不超过25%的限制，本次交易的标的股份无法一次全部转让，因此双方决定分两期转让标的股份。第一期标的股份（占总股本的7.59%）已于2017年5月办理完毕过户登记手续，根据《股份转让协议》约定，第二期标的（即剩余12.41%股份）自荀建华辞去亿晶光电董事长、总经理职务满6个月后，双方向上交所提交第二期标的转让申请。荀建华于2017年5月9日辞去上市公司董事长和总经理职务，因此第二期标的股份原本拟于2017年11月8日后开始办理过户登记手续。

2017年6月21日，公司收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：甬证调查字2017008号）（详情请见公司公告编号：2017-040），根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。截至目前，公司尚未收到中国证监会就本次立案调查出具的调查结果或处罚决定等信息。

综上所述，根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定，在中国证监会对上市公司立案调查结束前，公司大股东不得减持股份；同时，如证监会在立案调查结束后决定对上市公司或者大股东予以行政处罚的，在行政处罚决定作出满六个月内，上市公司大股东亦不得减持股份。因此，本次股份转让的第二期标的股份的转让时间具有不确定性。

（二） 双方将继续履行并实施本次交易

根据本次股份转让双方于2018年2月7日签署的《深圳市勤诚达投资管理有限公司与荀建华关于亿晶光电科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份转让协议之补充协议（二）》”）相关约定，“双方将按照原协议的约定继续履行并实施本次交易，非因双方原因导致标的股份不能按照本协议约定完成过户登记的，由双方秉着继续履行的原则另行协商解决”。

（三） 荀建华及勤诚达投资的说明

根据荀建华及勤诚达投资出具的书面说明，双方经协商于2018年2月7日签订了《股份转让协议之补充协议（二）》，确认双方继续推进交易的意愿。鉴于上市公司目前处于证监会立案调查期间，第二期标的股份的具体转让时间尚无法确定。双方确认，如证监会在立案调查结束后未对上市公司或者大股东予以行政处罚的，双方将在立案调查结束后按照原协议约定程序立即办理第二期标的股份的过户登记手续；如证监会在立案调查结束后决定对上市公司或者大股东予以行政处罚的，双方将在行政处罚决定作出满六个月后，按照原协议约定程序立即办理第二期标的股份的过户登记手续。特提醒广大投资者关注相关风险。

（四） 相关风险提示

虽然转让双方说明将继续履行本次交易，但由于上市公司正在被证监会立案调查过程中，因此双方目前尚无法办理第二期标的股份的过户登记手续。根据双方确认，如证监会在立案调查结束后未对上市公司或者大股东予以行政处罚的，双方将在立案调查结束后按照原协议约定程序立即办理第二期标的股份的过户登记手续；如证监会在立案调查结束后决定对上市公司或者大股东予以行政处罚的，双方将在行政处罚决定作出满六个月后，按照原协议约定程序立即办理第二期标的股份的过户登记手续。截至目前，公司尚未收到中国证监会就本次立案调查出具的调查结果或处罚决定等信息，因此第二期标的股份的转让时间具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

二、 前期，荀建华将其持有的公司1.46亿股（占公司总股本的12.41%）质押给勤诚达投资，但前后历次公告对于质押意图、质押期限、借款等事项披露不明，且内容存在矛盾。请股权转让双方明确上述股份质押及相关借款的实际情况，并及时、准确、完整地进行披露。

回复：

（一）《股份转让协议》的相关约定

根据《股份转让协议》约定，为保证荀建华全面履行本协议项下的义务，荀建华同意向勤诚达投资质押不少于第二期标的的股份。在勤诚达投资向共管账户支付第一期标的转让款的下一个交易日内，双方应共同向结算公司提交质押登记申请，双方经协商可酌情延后办理质押登记申请手续，但质押登记申请时间不得晚于自第一期标的过户登记至勤诚达投资名下后3个交易日。双方同意，在双方共同向上交所提交第二期标的转让的申请材料之前，解除上述股份质押。

（二）荀建华及勤诚达投资的说明

根据荀建华与勤诚达投资出具的书面说明，荀建华所持亿晶光电1.46亿股质押给勤诚达投资的主要意图是用于担保第二期标的股份的交易顺利履行，但由于所质押的股份价值较大且预计第二期股份交割所需时间较长，在荀建华存在个人融资需求时，双方不排除就质押借款事宜进行进一步协商。质押期限自办理质押登记之日起至双方共同向上交所提交第二期标的股份的转让申请材料之前。截至本回复出具之日，勤诚达投资尚未与荀建华就质押事宜做出借款安排。就该等股份质押的期限或借款事项有任何变化，双方将及时、准确、完整披露。

三、 根据前期公告，第一期转让标的对价中有9 亿元的资金来源为大业信托的信托贷款，第二期标的（12.41%的股份）的转让款为13.25 亿元。勤诚达投资持有公司7.59%的股份亦全部质押给大业信托。请勤诚达投资穿透披露上述信托贷款的资金来源，贷款利率是否公允，补充披露支付第二期标的的资金来源，以及受让该部分股份后，是否存在继续质押的安排，大业信托是否为潜在的质押交易对手方，并充分提示相关风险。

回复：

根据勤诚达投资出具的书面说明，第一期转让标的对价中9亿元的“大业信托· 勤诚达贷款项目单一资金信托”贷款资金来源经与大业信托及南粤银行沟通，均反馈该资金来源于南粤银行自营资金(自营资金来源范围包括：银行资本金、留存利润以及通过合法合规途径吸纳的公众存款资金等)，来源合法，用途合规，贷款利率公允。第二期标的股份转让对价所需资金预计将来源于勤诚达投资自筹资金，主要为股东借款：勤诚达投资的股东勤诚达控股有限公司将以经营结余资金和金融机构贷款（如需）协助勤诚达投资筹集第二期股权转让款。因第二期股权交割时间较长，目前暂时无法明确是否进行质押以及质押交易的对手方。勤诚达投资将根据第二期股权款支付前的资金情况进行安排并及时公告。

根据《信托贷款合同》及相应《股票质押协议》的约定，如《信托贷款合同》项下到期债务未能如约清偿，大业信托有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押股票。

四、 截止目前，荀建华持有公司22.77%的股份，勤诚达投资持有公司7.59%的股份。公司全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，积极维护公司的正常经营秩序，维持公司生产经营和核心技术管理团队的稳定。请公司及股权转让双方补充披露公司的控制权归属和实际控制人情况，充分提示控制权发生变更的触发情形。

回复：

（一）认定实际控制人的相关法律依据

根据《公司法》，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

（二）上市公司的实际控制人

截至目前，从公司股权结构方面，荀建华持有公司22.77%的股份，勤诚达投资持有公司7.59%的股份，荀建华为公司的第一大股东；从董事会构成方面，根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，鉴于3名董事（含1名独立董事）于近日辞职，除1名独立董事的辞职报告将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效外，目前任职董事共6名，包括4名非独立董事（荀耀、孙铁囤、荀建平、姚志中）和2名独立董事（徐进章、陈文化），前述董事均为荀建华推荐、董事会提名，因此，根据公司目前的股权结构及董事会组成，公司的实际控制人为荀建华。经勤诚达投资推荐，公司董事会提名了3名新董事（含1名独立董事）候选人，即使前述董事候选人经公司2018年第二次临时股东大会审议选举为公司董事，公司的过半数董事仍为荀建华推荐，公司的实际控制人仍为荀建华。

根据《关于股东增持公司股份计划的公告》，勤诚达投资自2018年2月13日起6个月内计划增持上市公司股份，累积增持比例不超过公司已发行股份总数的2%。即使勤诚达投资按计划最高额增持，勤诚达投资增持后的可能最高持股比例为9.59%，与荀建华22.77%的持股比例存在13.18%的差距，荀建华依然为亿晶光电的第一大股东及实际控制人。

根据《股份转让协议》及其补充协议，荀建华拟将其持有的12.41%股份转让给勤诚达投资，转让完成后，勤诚达投资将直接持有235,271,854股公司股份，占公司总股本的20%，勤诚达投资将成为公司第一大股东，古耀明将成为公司实际控制人，荀建华持有公司股份比例将降至10.36%，但如本回复第一条所述，该12.41%股份的转让时间具有不确定性。根据上述转让安排，公司认为，自荀建华和勤诚达投资完成本次股份转让的第二期标的股份过户登记之日起，公司控制权将发生变更。

（三）荀建华及勤诚达投资的说明

根据荀建华与勤诚达投资出具的书面说明，截至目前，勤诚达投资持有公司7.59%的股份，荀建华持有公司22.77%的股份。荀建华为公司实际控制人。

根据《关于股东增持公司股份计划的公告》，勤诚达投资自2018年2月13日起6个月内计划增持上市公司股份，累积增持比例不超过公司已发行股份总数的2%。即使勤诚达投资按计划最高额增持，勤诚达投资增持后的可能最高持股比例为9.59%，与荀建华22.77%的持股比例存在13.18%的差距，荀建华依然为亿晶光电的第一大股东及实际控制人。

根据《股份转让协议》及相关补充协议，在第二期标的股份转让完成后，勤诚达投资将持有公司20%的股份（不包含自2018年2月13日起的增持部分），将成为公司第一大股东，获得公司控制权。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2018年4月4日