深圳科士达科技股份有限公司

(上接107版)

四、独立董事意见

公司独立董事认为：经核查，公司依据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

经认真审核，公司监事会成员一致认为：本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，同意公司实施本次会计政策变更。

六、备查文件

1、《公司第四届董事会第十六次会议决议》；

2、《公司第四届监事会第十次会议决议》；

3、《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二○一八年四月四日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2018-032

深圳科士达科技股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司董事会将已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的527,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.375元/股。该事项尚需公司股东大会审议通过。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：

一、公司股权激励计划概述

1、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问等中介机构均出具了相关意见。

2、2017年6月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年6月30日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年7月6日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

5、2017年7月7日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

6、2017年9月5日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励首次限制性股票的授予日为2017年7月7日、预留部分目前还未实施授予；首次授予的激励对象共471位，授予的限制性股票数为1,016.10万股，限制性股票的授予价格为7.375元/股。

7、2018年4月3日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原股权激励计划激励对象江恋恋等14人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的52.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因

根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理公司”第二条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同等离职的情况，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，也不再享受离职日以后的股权激励。”的规定，公司2017年度限制性股票激励计划之原激励对象江恋恋等14人已离职，公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。

三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格

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注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。

（一）回购数量

江恋恋等14人作为股权激励计划首次授予对象，共计获授限制性股票527,000股，并按时足额缴纳了认购款项。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票数量发生变更的事项发生，因此本次回购注销的限制性股票系为上述人员获授的限制性股票总额的100%，即527,000股。

（二）回购价格

公司首次授予的限制性股票的授予价格为7.375元/股。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票价格与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为7.375元/股，公司应支付的回购价款总额为3,886,625元。

本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票未解锁部分由10,161,000股调整为9,634,000股，激励对象由471名调整为457名，公司股本总额由589,078,794股调整为588,551,794股。

四、回购前后公司股权结构变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至588,551,794股，公司股本结构预计变动情况如下：

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五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事意见

公司部分激励对象因个人原因离职且已办理完毕离职手续，其已不符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计52.7万股进行回购注销，回购价格为7.375元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《2017年度限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。同意董事会回购注销该部分限制性股票。

七、监事会意见

经认真审核，公司监事会成员一致认为：股权激励计划中原激励对象江恋恋等14人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《深圳科士达科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购程序合法、合规。因此，我们同意本次回购注销事宜。

八、法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：科士达本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定。

九、备查文件

1、《公司第四届董事会第十六次会议决议》；

2、《公司第四届监事会第十次会议决议》；

3、《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜之法律意见书》。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二〇一八年四月四日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2018-033

深圳科士达科技股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为支持深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科士达电气系统有限公司（以下简称“科士达电气”）的发展，增强其实力，公司拟使用自有资金9,700万元对科士达电气增资。增资完成后，科士达电气的注册资本将由人民币300万元增加至人民币10,000万元。

本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。上述事项已经公司第四届董事会第十六次和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、拟增资的全资子公司情况

1、公司名称：深圳市科士达电气系统有限公司。

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册资本：300万元。

4、成立日期：2001年3月26日。

5、住所：深圳市光明新区高新园西片区科士达科技工业园。

6、经营范围：电子电器产品、不间断电源的生产；国内贸易，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。

7、与公司关系：公司全资子公司（公司持有其100%股权）。

8、主要财务数据

单位：人民币元

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上述财务指标业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

三、出资方式及资金来源

以货币方式出资，资金为公司自有资金。本次增资后，科士达电气的注册资本将由人民币300万元增加至人民币10,000万元。

四、增资前后的股权结构

科士达电气增资前与增资后均为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

五、本次的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资的资金来源为公司自有资金。适当增加全资子公司科士达电气注册资本金，将有利于增强科士达电气的经营实力，提高其资信程度和市场竞争能力，对其拓展现有业务和新业务将起到积极的作用。

本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月四日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2018-034

深圳科士达科技股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十六次会议决议召开本次股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2018年4月27日（星期五）下午15:30。

（2）网络投票时间：2018年4月26日-2018年4月27日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月26日15:00至2018年4月27日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn )向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

6、会议的股权登记日：2018年4月19日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）股权登记日交易结束后收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）公司董事会同意列席的相关人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《公司2017年度董事会工作报告》

2、审议《公司2017年度监事会工作报告》

3、审议《公司2017年年度报告及其摘要》

4、审议《公司2017年度财务决算报告》

5、审议《关于2017年度利润分配的议案》

6、审议《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

7、审议《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》

8、审议《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务的议案》

9、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议或第四届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见2018年4月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述议案9为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述议案5、议案6、议案8、议案9为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记时间：2018年4月20日（星期五）上午10：00—12：00，下午14：00—16：00。

2、登记地点：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2018年4月20日送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

4、会议联系方式：

（1）会议联系人：范涛、陶晶

联系电话：0755-86168479

传真：0755-21389007

通讯地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼

邮编：518057

电子邮箱：taojing@kstar.com.cn

（2）公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、《公司第四届董事会第十六次会议决议》；

2、《公司第四届监事会第十次会议决议》。

特此公告！

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362518”，投票简称为“科士投票”

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置：

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注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为 100。对于逐项表决的议案，1.00 代表第一项议案，2.00代表第二项议案，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的投票程序

1、投票时间：2018年4月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年4月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为深圳科士达科技股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席深圳科士达科技股份有限公司2017年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决；如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。受托人可代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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说明：

1、上述议案的投票方式：在每个议案表决栏“同意”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（盖章）： 身份证号码或营业执照：

委托人持股数量： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

有效期限： 自委托日期至本次股东大会结束。

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2018-035

深圳科士达科技股份有限公司

关于举行2017年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年4月17日（星期二）下午15：00-17：00在深圳前海全景财经信息有限公司提供的网上平台举行2017年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景﹒路演天下”（http:// rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理刘程宇先生、董事会秘书范涛先生、财务负责人姚丽娟女士、副总经理兼研发总监杨戈戈先生、独立董事彭建春先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二○一八年四月四日