江苏中设集团股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告

股票代码：0028830股票简称：中设股份0公告编号：2018-022

江苏中设集团股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2018年4月3日在公司会议室召开，会议由董事长陈凤军召集并主持。本次会议通知于2018年3月28日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。会议采用现场与通讯相结合的表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏中设集团股份有限公司章程》的规定。公司监事列席了会议。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2018年4月20日（星期五）召开公司2018年第二次临时股东大会。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏中设集团股份有限公司董事会

二○一八年四月四日

股票代码：002883 股票简称：中设股份公告编号：2018-023

江苏中设集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司）第二届董事会第二次会议决议，公司决定于2018年4月20日召开公司2018年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召集会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2018年4月20日下午2：30开始

3、网络投票时间：2018年4月19日至2018年4月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月20日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月19日下午3:00至2018年4月20日下午3:00的任意时间。

4、会议地点：江苏省无锡市山水东路19号山水丽景酒店滨湖厅

5、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

(1)截至2018年4月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票；

(2)本公司董事、监事和高级管理人员；

(3)本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议通过《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

具体内容详见2017年12月27日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

本次股东大会议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，另根据《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

2、审议通过《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

具体内容详见2017年12月27日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

本次股东大会议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，另根据《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》

具体内容详见2017年12月27日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

本次股东大会议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，另根据《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年4月17日下午5：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

4、登记时间：2018年4月17日上午8：30－11：30，下午1：30－5：00。

5、登记地点：江苏省无锡市滨湖区山水东路53号江苏中设集团股份有限公司董事会办公室。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：孙家骏、陈晨

电话：0510-88102883传真：0510-88102883

地址：江苏省无锡市滨湖区山水东路53号

邮编：214081

2、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书样本

附件三：股东大会登记表

江苏中设集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362883”，投票简称为“中设投票”

2、 议案设置及意见表决

(1)议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

(2)填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

(3)股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月20日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

江苏中设集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月20日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）_____________________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）__________________________

委托人持股数：_________________委托人股东账户：___________________

受托人签名：________________受托人身份证号________________________

提案表决意见

■

附件三：

股东大会参会登记表

■

注：

1、此表剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、信函以抵达本公司的时间为准，截止时间为2018年4月17日下午17:00。

3、请用正楷字填写（须与股东名册所载一致）

江苏中设集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

一、重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事高凛受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年4月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

二、征集人声明

本人作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2018年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

三、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：江苏中设集团股份有限公司

公司证券简称：中设股份

公司证券代码：002883

公司法定代表人：陈凤军

公司董事会秘书：孙家骏

公司联系地址：江苏省无锡市滨湖区山水东路53号

公司邮政编码：214081

公司电话：0510-88102883

公司传真：0510-88102883

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2018年第二次临时股东大会所审议《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期为2018年4月3日。

四、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站公告的《江苏中设集团股份有限公司关于2018年第二次临时股东大会通知的公告》。

五、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事高凛女士，其基本情况如下：

高凛女士，1964年生，中国国籍，无永久境外居留权。九三学社社员，华东政法学院本科毕业，南京大学硕士研究生毕业。加拿大阿尔伯塔大学法学院访问学者。中国国际法学会理事，中国法学会WTO法研究会理事，中国国际经济贸易法学研究会理事，江苏省国际法学研究会副会长，江苏省经济法学研究会副会长。1987年7月至今，在江南大学任教，从事法学教学与科研，现任江南大学法学院教授、硕士生导师，江苏云崖律师事务所兼职律师，无锡仲裁委员会仲裁员。2015年3月至今，担任本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

六、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，参与了公司于2017年12月26日召开的第一届董事会第十九次会议，并且对《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》投了赞成票。

七、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2018年4月13日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2018年4月16日至4月17日期间（每日上午9:30-11: 30，下午13:30-17:30）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④股东账户卡复印件。

法人股东按本条规定提交的所有文件应由法人股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股东账户卡复印件。

自然人股东按本条规定提交的所有文件应由本人逐页签字。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：江苏省无锡市滨湖区山水东路53号

收件人：江苏中设集团股份有限公司董事会办公室

邮编：214081

联系电话：0510-88102883

传真： 0510-88102883

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司 2018年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

江苏中设集团股份有限公司

征集人：高凛

2018年4月3日

附件

江苏中设集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权委托授权书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏中设集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《江苏中设集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏中设集团股份有限公司独立董事高凛女士作为本人/本公司的代理人出席于2018年4月20日召开的江苏中设集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名(盖章)：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2018年第二次临时股东大会结束。