深圳市共进电子股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对深圳市共进电子股份有限公司现金收购股权事项的问询函》的回复公告

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-023

深圳市共进电子股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对深圳市共进电子股份有限公司现金收购股权事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）公函[2018]0256号《关于对深圳市共进电子股份有限公司现金收购股权事项的问询函》，详情请见公司于2018年3月28日披露在上海证券交易所网站的公告（临2018-020号）。目前，公司已按要求对问询进行了回复，现将回复内容公告如下：

问题一、公告披露，标的公司注册资本2159.10万元，掌握4G基站全套核心技术，是微宽带专网市场的领先企业，上市公司拟以7.0亿元收购标的公司100%股权。请补充披露：（1）标的公司的成立时间、成立以来的主要业务模式、核心产品及其收入分布等情况。（2）结合标的公司的经营模式、核心技术、人员具体构成、研发能力、成本控制、产品市场占有率等因素，客观分析标的公司的业务现状。（3）本次交易价格的估值方法、定价依据，与账面值（注明是否经过审计）相比的增值情况，增值的原因及合理性。

（1）标的公司的成立时间、成立以来的主要业务模式、核心产品及其收入分布等情况。

回复：山东闻远通信技术有限公司成立于2013年6月6日，成立以来一直从事以移动通信为技术基础的各类专业和综合应用产品和解决方案的研发、生产及销售，主要产品包括4G的移动信息采集系统、4G一体化基站、专网通信产品及系统，广泛应用于公安、军队、电力、智慧农业、交通、林业等领域。

标的公司业务模式如下：

采购模式：供应链中心根据市场需求、承接订单数量以及生产计划，结合现有库存情况，制订采购计划。

生产模式：在预估的生产计划基础上，根据实际销售情况与原生产计划进行比对，对当期产量进行调节，主要生产环节为硬件装配、软件集成和性能测试。

销售模式：4G移动信息采集系统和4G一体化基站主要采取向系统集成商销售的代销模式和直接向终端用户销售的直销模式，专网通信产品及系统采取直接向终端用户销售的直销模式。

服务模式：为系统集成商和终端用户提供产品维修\升级等服务，并对相关操作人员提供产品安装、调试等方面的培训。

核心产品：4G移动信息采集系统、4G一体化基站产品、专网通信产品及系统系列产品。

标的公司2016、2017年主要产品收入分布情况如下： （单位：元）

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（2）结合标的公司的经营模式、核心技术、人员具体构成、研发能力、成本控制、产品市场占有率等因素，客观分析标的公司的业务现状。

回复：标的公司成立以来一直从事以移动通信为技术基础的各类专业和综合应用产品和解决方案的研发、生产及销售。

核心技术：标的公司所开发的4G移动信息采集系统、4G一体化基站产品、专网通信产品及系统系列产品在算法设计、硬件设计、软件设计、产品设计、易用性、可靠性、多样化、可扩展性等方面处于行业领先地位。

1）核心基带算法设计及实现

标的公司具有多年通信领域研发经验，掌握4G基站全套核心技术，公司主要产品的核心基带算法、核心处理板卡均为自主设计开发，相对同行业同类产品在处理能力、稳定性、兼容性、可靠性、产品多样化方面具有市场竞争优势。

2）4G移动信息采集系统架构设计技术

标的公司在业界率先推出的4G移动信息采集系统产品，采用4G直采技术，解决了之前产品只能通过干扰或者指向方式回退到2G/3G进行数据采集分析的问题，对目标和移动网络影响小，效率更高。针对客户的多样化需求打造了车载式、便携式、车载便携两用多个系列的产品，具有处理速度快，作用距离远，隐蔽性好，工作效率高等优点。

3）4G一体化基站产品架构设计技术

针对现有的LTE基站设备作为LTE通信系统中的独立网元，只具备基站功能，无法成为完整的系统提供服务，并且需要外连设备完成系统配置，布网和开站过程繁琐，费时费力，标的公司自主研发4G一体化基站产品，单设备集成基带，射频和核心网EPC，实现可以组网的All in One无线接入系统，架构简单，操作性强，解决了LTE基站设备功能单一，便携性差，不能快速布网的问题，提升了LTE基站的实用性和布网灵活性。

4）专网通信产品及系统架构设计技术

标的公司利用4G通信核心技术优势自主开发4G专网通信产品及系统，解决了传统专网产品传输速率低、移动性能差、支持终端数少等问题，并集成了集群调度功能，被广泛应用于应急通信、视频监控、语音视频通话、语音视频调度、无线多媒体集群调度等领域。

5）解码式目标检测技术

传统目标检测技术主要采用场强检测的方式，容易受到无用信号干扰，检测数值稳定性差。标的公司自主开发的解码式目标检测技术采用4G解码技术，能有效去除信号干扰，识别准确度高，检测稳定性好，效率高。

6）4G LTE硬件板卡的设计与制造技术

4G LTE硬件板卡是4G LTE系统的核心设备，目前国内仅有几个通信大企业具备自主实现基站硬件板卡的能力，标的公司自主设计实现的4G LTE硬件板卡配合物理层、协议栈、核心网、网管等软件提供了4G LTE整套技术方案。

7）智能参数检测配置技术

标的公司4G产品支持多个不同的频段、频点、运营商同时也支持与GSM、CDMA、WCDMA等其他移动网络制式配合使用，公司开发的智能参数检测配置技术，可以自动分析移动网络的制式参数及同步信息，实现自动配置，降低客户操作难度和使用门槛，减少误操作可能，提高用户的工作效率。

8）智能天线阵列技术

标的公司自主研发的智能天线阵列技术实现软件自动检测信号方向，结合4G解码技术，射频抗干扰技术，检测速度更高，准确度更好，显著提高工作效率。

截至目前，标的公司已获得授权的有2项发明专利、1项实用新型专利、8项软件著作权，并有多项软件获得了软件产品登记证书。

截止2017年末，公司共有145人，其中研发人员81人，占公司总人数的55.86%，公司员工构成如下：

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标的公司研发人员中，拥有博士1名，硕士研究生8名，本科生54名。

在研发投入方面，标的公司2016年的研发投入为 12,122,492.31 元，占标的公司 2016 营收的18.50%，2017年研发投入为13,250,004.90元，占标的公司2016 营收的14.47%；

在成本控制方面，标的公司采购部根据采购计划表按类别安排采购，实施采购前要先对所采购的物料进行价值流分析然后优先从合格供应商名录中选择至少三家进行询价、比价，择优采购。

标的公司所从事的移动通信为技术基础的各类专业和综合应用产品和解决方案，广泛应用于公安、军队、电力、智慧农业、交通、林业等领域。产品销售覆盖了17个省市，覆盖范围较为广泛。

（3）本次交易价格的估值方法、定价依据，与账面值（注明是否经过审计）相比的增值情况，增值的原因及合理性。

回复：

标的公司未经审计的净资产为8,324.71万元，本次交易价格较公司账面净资产增值740%。

标的公司2016年未经审计的净利润为22,888,761.15元，2017年未经审计的净利润为38,035,646.51元，净利润增长率为66.18%。标的公司目前在手订单金额为93,782,169.89 元，该金额已经超过标的公司2017年未经审计的营收91,590,559.19元，订单金额未来预计有很大可能将继续增加。结合公司现在所处发展阶段及行业未来趋势，预计其利润未来能够保持较高水平的增长。

本次交易按照通常的并购重组案例要求转让方对标的公司未来三年的经营状况进行业绩对赌，所以估值是按照转让方承诺的标的公司未来三年平均净利润（扣除非经常性损益前后孰低）的市盈率方法预估确定。根据案例统计，目前标的公司所处行业的并购市盈率（交易价格/未来承诺的三年平均净利润）大部分在10-15倍之间，根据标的公司的经营状况以及未来发展前景，并参考同行业并购案例，本次转让的初步定价是按照转让方承诺的未来三年平均净利润（扣除非经常性损益前后孰低）的12.73倍市盈率方法预估确定，截至目前，评估机构对标的公司的评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格将以经具有证券从业资格的评估公司按收益法确定的评估价值作为定价依据，由交易双方友好协商确定。

问题二、公告披露，本次交易对方共5名，分别为自然人温庆超（持股81.55%）、吴汉光（持股11.08%）、新余高新区闻喆股权投资合伙企业（有限合伙，持股2.44%）、新余高新区闻捷股权投资合伙企业（有限合伙，持股1.7716%）、拉萨行动电子科技有限公司（持股3.1611%），其中3家企业股东均为2017年12月末以增资方式入股标的公司。请补充披露：（1）2位自然人股东最近三年的职业和职务等基本情况、其控制的核心企业主要业务的基本情况。（2）3家企业股东的成立时间及最近一年主要财务指标；若成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，请分别披露实际控制人或者控股方的财务资料；与上市公司之间关于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。（3）3家企业股东增资标的公司的交易价格及与账面值相比的溢价情况；增资入股的交易价格与本次交易价格情况存在差异的原因及合理性；上市公司与交易对方最初的接触时点、3家企业股东是否存在突击入股的情形。

（1）2位自然人股东最近三年的职业和职务等基本情况、其控制的核心企业主要业务的基本情况。

回复：标的公司两名自然人股东为温庆超与吴汉光，两人简介如下：

温庆超，标的公司创始人、董事长及实际控制人，德国不莱梅大学通信硕士，2010年至2013年任职于华为欧洲部、德国MimoOn GmbH公司，2013年回国创办标的公司并一直在公司任职。

吴汉光，标的公司联合创始人，副总经理，德国基尔大学通信工程博士学位，2003年至2013年先后任职于德国西门子公司、诺基亚西门子公司、德国MimoOn GmbH公司，2013年回国与温庆超联合创办标的公司并一直在公司任职。

截至目前，除标的公司外，温庆超还担任新余高新区闻喆股权投资合伙企业

（有限合伙）的执行事务合伙人，该合伙企业的主要资产为持有标的公司股权；

吴汉光未控制其他任何企业。

（2）3家企业股东的成立时间及最近一年主要财务指标；若成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，请分别披露实际控制人或者控股方的财务资料；与上市公司之间关于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

回复：标的公司企业股东拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）成立于2006年3月27日，其2017年度未经审计的总资产为129,089.38万元，净资产为115,024.36万元，营业收入为0万元，净利润为799.98万元（主要为利息收入和投资收益）。

经查询拉萨行动的工商登记信息及上市公司烽火通信(股票代码:600498)的相关公告可知,烽火通信于2015年完成了向拉萨行动发行股份及支付现金的方式购买其持有的相关资产交易。截至烽火通信 2017 年半年报披露时,拉萨行动为烽火通信的前十大股东,持股数量为31,956,067股。拉萨行动虽2017年营业收入为0元，但因其持股烽火通信，持股期间均享受到烽火通信的现金分红收益。

标的公司企业股东新余高新区闻喆股权投资合伙企业（有限合伙）和新余高新区闻捷股权投资合伙企业（有限合伙）均为专门成立的员工持股平台，成立时间均为2017年10月30日。因此，两家合伙企业的主要资产为持有标的公司股权，新余高新区闻喆股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为标的公司实际控制人温庆超，其2017年末总资产和净资产均为131.59万元，2017年度营业收入为0，净利润为0.10万元；新余高新区闻捷股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为标的公司技术总监宁金龙，其2017年末总资产和净资产均为95.72万元，其2017年度的营业收入为0，净利润为0.10万元。

除本次交易之外，上述三名标的公司的企业股东与上市公司之间不存在任何关于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（3）3家企业股东增资标的公司的交易价格及与账面值相比的溢价情况；增资入股的交易价格与本次交易价格情况存在差异的原因及合理性；上市公司与交易对方最初的接触时点、3家企业股东是否存在突击入股的情形。

回复：

三家企业股东中，新余高新区闻喆股权投资合伙企业（有限合伙）和新余高新区闻捷股权投资合伙企业（有限合伙）均为员工持股平台，其增资时标的公司估值为5,400万元左右，本次增资属于员工持股计划的落实，是对员工过去促进企业发展所做贡献的一种认可，也是为了保证公司未来保持持续竞争力的一种重要手段，具有明显的股权激励性质，截止目前，两家合伙企业的全体合伙人除有一名为已离职员工外，其他全部为公司在职员工。

与大部分未上市公司的员工对公司增资入股方式相同，本次标的公司两家员工持股平台本次入股的价格是根据2016年末标的公司净资产3,296万元为基础，并有超过60%左右的溢价，其增资定价方式和溢价程度不存在明显异常。

而本次交易则是根据标的公司的经营状况以及未来发展前景，并参考同行业并购案例，按照转让方承诺的未来三年平均净利润（扣除非经常性损益前后孰低）的市盈率倍数方法预估确定，故本次交易价格与员工持股平台增资入股时的估值相比溢价较多。

拉萨行动为外部投资人，其对标的公司增资时标的公司估值为3.03亿元，本次交易价格较拉萨行动增资时的估值溢价131%。拉萨行动增资时与本次交易价格增资差异主要原因包括：

1）两次交易定价基础不同

拉萨行动与标的公司接触时是2017年初，双方是按照2016年标的公司业务发展状况为基础确定的总体估值。本次交易中交易双方是根据标的公司2017年的经营情况以及2018-2020年度对赌利润实现情况为基础确定交易价格，标的公司2017年度未经审计的净利润较2016年增长66.18%，而对赌期最后一年承诺的6,500万元净利润是2016年实现净利润的183.98%，所以本次交易价格较上次有一定幅度增长是合理的。

2）交易条件和支付期限不同

拉萨行动增资标的公司时为一次性资金到位，且不存在任何业绩对赌等条款。本次收购时转让方需要对标的公司未来三年业绩进行对赌，转让方其能否全额获得转让款存在不确定，拉萨行动增资时不存在业绩对赌条款；同时本次交易中上市公司会并根据对赌业绩实现情况在三年中分五期支付转让款。

综合以上原因，本次交易价格较拉萨行动增资存在溢价属于合理范围。

上市公司与标的公司首次接触是2018年2月。三家企业股东不属于突击入股情形。

问题三、公告披露，标的公司主营业务为提供各类移动通信专业和综合应用产品和解决方案，交易对方承诺标的企业2018-2020年度扣除非后净利润分别不低于4,500万元、5,500万元和6,500万元。请补充披露：（1）结合上市公司所在行业的发展情况、现有具体业务、产品情况及业绩表现，就标的公司与上市公司间的业务协同性作补充说明，分析本次收购的必要性。（2）结合标的公司未来业务发展、在手订单、主要客户及稳定性，充分说明业绩承诺的可实现性及其相关依据。

（1）结合上市公司所在行业的发展情况、现有具体业务、产品情况及业绩表现，就标的公司与上市公司间的业务协同性作补充说明，分析本次收购的必要性。

回复：上市公司作为国内大型宽带通信终端制造商，主要业务为宽带通信终端设备的研发、生产和销售。主流产品覆盖运营商、企业及家庭消费类客户，产品类型涵括有线宽带、光接入、企业网、 WIFI 设备及电力线产品等,在移动通信系列的基站、专网领域具有一定的技术基础和经验积累。标的公司不仅拥有较强的4G LTE协议栈研发功底，且在行业市场如公安，军队，林业，交通，港口等各个行业内有较强的产品定义能力及市场推广能力。公司拥有强大的供应链能力及海外推广能力，未来，标的公司依托共进的研发及方案优势以及强大的产业链优势，将进一步提升在行业内的产品竞争力，并加速向海外扩张。

（2）结合标的公司未来业务发展、在手订单、主要客户及稳定性，充分说明业绩承诺的可实现性及其相关依据。

回复：随着近年来政府对反恐等安全局势的重视以及标的公司的移动通信产品在电力、智慧农业、交通、林业等应用领域的不断扩展，标的公司所面对的市场份额不断扩大。

未来标的公司除了继续更新升级4G移动信息采集系统、4G一体化基站产品以保持和提高公司在该领域的地位之外，将会运用现有技术储备和市场基础在专网通信产品及系统等方面进行业务拓展，以提高公司的业务规模和盈利能力。

标的公司的直接客户上百家，主要客户相对稳定，目前公司产品销售客户覆盖了全国17个省市。

标的公司现在手订单金额约为 93,782,169.89 元。

标的公司2016年度至2017年度前五大销售客户及金额如下：（单位：元）

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标的公司通过对公司各类产品发展前景的分析，并结合标的公司不同产品的利润率水平，对其2018-2020年的业绩预测如下表所示（单位：万元）：

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本次收购完成后，标的公司在知名度、产品销售领域、资金成本、议价能力等方面较以前将有一定的提升，转让方已对标的公司的产品市场、客户需求进行了深入调查和分析、并考虑了并购后标的公司研发能力的提升和与上市公司产生协同效应等因素，对2018年、2019年和2020年的业绩情况作出了合理的预计，本次业绩承诺具有可实现性。

问题四、公告披露，本次签订的仅为股权收购的框架协议。请明确交易及标的资产是否存在以下风险和不确定性，并进行充分提示和说明：（1）本次交易可能被取消的风险、标的资产业绩承诺无法实现的风险、本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险。（2）标的公司所在行业竞争变化的风险。（3）其他与本次交易有关的风险因素。

（1）本次交易可能被取消的风险、标的资产业绩承诺无法实现的风险、本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险。

回复：关于本次交易可能被取消的风险

公司与转让方签订的仅为股权收购的框架协议,旨在表达协议各方股权转让意愿及初步商洽的结果,正式收购协议的签订需要满足股权收购框架协议中关于交易先决条件的要求,包括通过尽职调查工作未发现标的公司在资产、业务、合规等方面存在重大瑕疵，标的公司经审计的2017年的扣非后净利润不低于3000万元人民币以及交易各方已经取得关于本次交易获准的必要的授权和批准。如后续未能满足交易的先决条件，则本次交易存在可能被取消的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

关于标的资产业绩承诺无法实现的风险

本次签订的股权收购的框架协议中关于业绩对赌的相关约定是标的公司股权转让方基于标的公司现实际运营及未来发展情况对未来盈利作出的2018~2020年业绩承诺，如标的公司未来实际经营状况和外部环境发生重大变化，可能导致标的公司实际盈利情况低于盈利预测，存在业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

关于本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险

本次收购金额为 7 亿元人民币（最终交易金额需结合相关审计、评估结果，交易各方协商确定）,标的公司 2017 年未经审计的净资产为 83,247,117.84 元，本次收购如按前述定价实施完成后，公司在未来合并资产负责表中将因此形成较大金额的商誉，金额约为 61675 万元。本次收购形成的商誉未来每年年度终将进行商誉减值测试。根据《企业会计准则》之<资产减值>指引第五条规定：如未来由于标的公司实现的营业利润远远低于预计金额等情况发生时，将存在商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（2）标的公司所在行业竞争变化的风险。

回复：标的公司定位于打造以 Small Cell 移动通信为技术基础的各种专业和综合应用解决方案的提供商，但标的公司在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在较大提升空间，如未来标的公司不能在新产品、新技术方面有所持续突破，则未来存在竞争对手在资本实力、经营规模、产品链完成整性等方面领先公司的可能性，可能将使标的公司面临市场竞争加剧的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（3）其他与本次交易有关的风险因素。

回复：并购整合的风险

如本次收购完成后，公司将积极展开对标的公司在技术、业务上的协同与整合，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在业务整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

核心技术人员流失的风险

核心人员及管理团队是标的公司的核心竞争力之一，也是其保持技术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心人员和管理人员稳定是标的公司未来持续发展的重要因素。因此，如未来标的公司出现核心技术人员流失，将对标的公司未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

问题五、请严格按照《第一号 上市公司收购、出售资产公告》格式指引，补充披露或说明本次收购的其他细节。

回复：

（1）本次交易不构成重大资产重组

标的公司资产总额、资产净额、最近一个会计年度的营业收入分别为1.62亿、0.83亿、0.92亿，上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额、营业收入分别为69.2亿、42.8亿、65亿。本次收购的标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额、营业收入比例分别是2.34%、1.94%、1.42%。本次交易不构成重大资产重组。

（2）交易各方当事人与上市公司及下属子公司不存在产权、业务、资产和人员等方面的关联关系。

（3）权属状况说明

本次交易的转让各方所持标的公司股权产权清晰，不存在设定抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。

（4）标的公司相关财务指标（单位：元）

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（5）交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资控股子公司，其财务状况和经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

董事会

2018年4月4日