红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次临时会议决议公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-031
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次临时会议以电子邮件方式于2018年3月28日发出通知和会议材料，并于2018年4月4日以通讯方式召开。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司回购H股股份并注销及减少公司注册资本的议案》
同意公司以附条件的自愿现金要约方式(即受限于股东大会、A股及H股类别股东会、债券持有人会议的审议程序)对在香港联合交易所主板挂牌上市的境外上市外资股(以下简称“H股”)实施回购(以下简称“本次回购”)。本次回购H股股份的价格为11.78港元/股（鉴于公司董事会已审议通过公司2017年度利润分配预案，拟每10股派发现金股利人民币3.2元(含税)，公司在确定本次H股回购价格时已考虑前述因素，回购价格后续不会再根据2017年度利润分配方案及其实施情况进行调整）。公司拟回购不超过388,917,038股H股股份（约占公司已发行总股本的9.87%）,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。按前述本次回购H股股份的价格11.78港元/股计算，本次回购资金总额预计不超过4,581,442,707.64港元，主要来源于公司自筹资金。公司本次回购的H股股份将予以注销,公司的注册资本将相应减少所注销的H股面值金额。董事会拟提请公司股东大会及类别股东会授权董事会,并由董事会授权公司经营管理层在本次回购公司股份过程中办理相关事宜。本次回购相关的决议自公司股东大会及类别股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内有效。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
二、审议通过《关于公司之子公司为公司向金融机构贷款提供抵押担保及保证担保的议案》
同意公司之子公司上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司、上海新伟置业有限公司、上海红星美凯龙家居市场经营管理有限公司、上海山海艺术家俱有限公司及安徽腾辉投资集团合肥有限公司为公司因自身资金需要向金融机构申请贷款的事宜提供抵押担保及/或连带责任保证担保。拟担保总额为不超过人民币20亿元，抵押担保的担保期限与主债权期限一致，保证担保的保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司之子公司为公司向金融机构申请贷款提供担保的公告》（公告编号：2018-032）。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于召开公司A股类别股东会、H股类别股东会的议案》
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
公司A股类别股东会、H股类别股东会将与2017年年度股东大会同日召开，通知将择日另行披露。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年4月9日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-032
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司之子公司为公司向金融机构
申请贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：不超过人民币20亿元；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）因自身资金需要，拟向金融机构申请贷款，贷款金额为不超过人民币20亿元（以下简称“主债权”），贷款期限不超过2年，贷款年利率以提款时点的资金价格为准（以下简称“本次贷款”）。
公司控股子公司上海新伟置业有限公司拟以其拥有的不动产【权证编号：沪房地普字（2013）第004517号】之剩余可抵押价值、上海山海艺术家俱有限公司拟以其拥有的不动产【权证编号：沪房地宝字（2012）第022036号】之剩余可用抵押价值，以及安徽腾辉投资集团合肥有限公司拟以其拥有的不动产【权证编号：房地权证肥东字第10047279号-10047297号、10047299号-10047301号】，共同对公司本次贷款提供抵押担保；同时，公司之全资/控股子公司上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司、上海新伟置业有限公司、上海红星美凯龙家居市场经营管理有限公司、上海山海艺术家俱有限公司为本次贷款提供连带责任保证担保。前述抵押担保及保证担保的担保（以下简称“本次担保”）总额为不超过人民币20亿元，抵押担保的担保期限与主债权期限一致，保证担保的保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
2018年4月4日，公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于公司之子公司为公司向金融机构贷款提供抵押担保及保证担保的议案》。本次担保无需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区临御路518号6楼F801室
法人代表：车建兴
注册资本：393,891.7038万元
经营范围：为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
公司相关财务数据情况如下：
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2017年12月31日，公司的总资产为39,735,259,665.96元，总负债为24,412,494,955.44元，净资产为15,322,764,710.52元，资产负债率为61.44%。2017年1月至12月，公司实现营业收入1,883,634,069.86元，实现净利润3,969,689,525.44元。（注：以上数据为公司单体数据）
根据公司2018年1月报表（未经审计），截至2018年1月31日，公司的总资产为43,071,102,269.71元，总负债为24,687,951,147.79元，净资产为18,383,151,121.92元，资产负债率为57.32%。2018年1月，公司实现营业收入110,060,465.70元，实现净利润1,271,738.00元。（注：以上数据为公司单体数据）
三、担保合同的主要内容
（一）抵押担保
担保人：上海新伟置业有限公司、上海山海艺术家俱有限公司及安徽腾辉投资集团合肥有限公司；
担保金额：不超过人民币20亿元；
担保期限：抵押担保的担保期限与主债权期限一致；
担保方式：不动产抵押；
担保范围：被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。
（二）保证担保
担保人：上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司、上海新伟置业有限公司、上海红星美凯龙家居市场经营管理有限公司、上海山海艺术家俱有限公司；
担保金额：不超过人民币20亿元；
担保期限：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年；
担保方式：连带责任保证担保；
担保范围：被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。
四、董事会意见
董事会认为，公司为自身业务发展，由公司之子公司提供抵押担保及保证担保，符合公司及全体股东的利益。
独立董事认为，公司由公司之子公司提供抵押担保及保证担保，是根据公司业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，公司财务状况稳定，资信良好，本次担保有助于提升公司的持续经营和发展能力, 符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司之子公司为公司提供抵押担保及保证担保的议案。
五、公司累计对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为1,190,369万元（不含本次担保金额），其中公司对控股子公司提供的担保总额为1,000,369万元（不含本次担保金额），分别占2017年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的29.45%,24.75%，公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年4月9日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-033
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划H股股份回购事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2018年4月4日起停牌1天。
停牌期间，公司召开董事会审议通过了关于公司回购H股股份并注销及减少公司注册资本的议案，并将提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年4月9日开市起复牌交易。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年4月9日
