浙江嘉澳环保科技股份有限公司

（上接70版）

本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、交易对方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。本次交易标的公司100%股权作价为48,000.00万元，其中以股份支付对价的金额为32,000.00万元，按照发行价格31.48元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为10,165,183股。因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。

最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为准。定价基准日至本次股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将做相应调整。

本次上市公司拟向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

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七、募集配套资金的简要情况

（一）配套募集资金金额及占比

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过32,000.00万元，不超过拟发现股份购买资产交易价格的100%。

（二）募集配套资金股票发行情况

1、发行股份的种类和面值

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行数量及发行对象

上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。

3、发行价格及定价依据

根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

4、股份锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司进行送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

（三）募集配套资金用途

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过32,000.00万元，具体用于以下项目：

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公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的江阴华昌100%股权，交易价格中的32,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余16,000.00万元由公司以现金方式支付。

为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金13,000.00万元用于江阴华昌子公司年产1万吨牛磺酸的建设项目。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约3,000万元，由公司以现金方式支付。

八、业绩承诺与股份锁定安排

（一）业绩承诺与补偿安排

本次交易业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，交易对方承诺，标的公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于人民币4,500万元，2018年度与2019年度合计承诺净利润数不低于9,200万元，2018年度、2019年度与2020年度承诺净利润数合计不低于14,000万元。

交易对方同意，若盈利补偿期间江阴华昌实现的实际净利润数低于承诺净利润数，则交易对方须就不足部分向上市公司进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本节“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（二）发行股份锁定安排

1、发行股份购买资产的股份锁定安排

（1）全部交易对方承诺

按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。本次交易中张华兴、姚静波、江阴飞雁创业投资有限公司所得股份限售按照中国证监会的上述规定执行，并按照《购买资产协议》的相关安排执行。

根据交易各方签署的《购买资产协议》约定，对于交易对方以江阴华昌股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组管理办法》规定的锁定期情况下，交易对象张华兴、姚静波、飞雁创投特别承诺：在本次发行中取得的嘉澳环保股份由于嘉澳环保送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在嘉澳环保拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

（2）张华兴、姚静波、飞雁创投股份解禁情况

张华兴、姚静波、飞雁创投在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：

①股份解禁时间

第一次解禁：自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。

第二次解禁：自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。

第三次解禁：自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2020年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。

②股份解禁比例

第一次解禁比例=标的公司2018年度实际净利润数÷业绩承诺期间合计承诺的净利润数；

第二次解禁比例=标的公司2019年度实际净利润数÷业绩承诺期间合计承诺的净利润数；

第三次解禁比例=1-第一次解禁比例-第二次解禁比例。

依据上述公式计算的第一次解禁比例、第二次解禁比例均不得超过100%，第一次与第二次累计解禁比例超100%的，按照100%解禁，第三次不再解禁。

③实际解禁的股份数量

第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除业绩承诺期间第一年度业绩补偿的股份数量（如有）后的股份数量；

第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除业绩承诺期间第二年度业绩补偿的股份数量（如有）后的股份数量；

第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除业绩承诺期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量（如有）之后的股份数量；

如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

交易对方在本次发行中取得的新增股份的解禁，还需遵循中国证监会及证券交易所的其他有关规定执行。

2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排

本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据2018年1月31日上市公司股权结构，按照本次交易的交易价格及发行股份价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

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注：2017年8月，公司控股股东顺昌投资发行了可交换公司债券，顺昌投资开立了质押专户，将其持有的14,380,000股公司股份质押给债券受托管理人，用于本次可交换公司债券换股和本息偿付的担保。

本次交易前，上市公司总股本为7,335.00万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行10,165,183股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至83,515,183股，公司控股股东顺昌投资的持股比例将由本次交易前的44.65%变为39.21%，顺昌投资仍为本公司的控股股东，沈健仍为上市公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，上市公司备考审阅报告尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司的其他影响

本次交易对上市公司主营业务、同业竞争、关联交易的影响参见重大资产重组预案 “第八章 管理层讨论与分析”。

十、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经江阴华昌股东会审议通过；

2、本次交易方案已经交易对方飞雁创投股东会审议通过；

3、本次交易预案已经本公司第四届董事会第十次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关文件。

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案；

4、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得中国证监会核准，以及最终获得中国证监会核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十二、上市公司股票及其衍生品的停复牌安排

上市公司因筹划重大事项，经公司向上交所申请，公司股票及其衍生品种于2018年1月8日紧急停牌，并于2018年1月9日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票及其衍生品种于2018年1月9日起连续停牌。2018年1月15日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》。经与有关各方论证和协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，确定本次事项对公司构成了重大资产重组，公司于2018年1月19日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。

根据上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司于2018年1月22日发布了《关于公司重大资产重组停牌前股东情况的公告》。

2018年2月8日，公司发布了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》，初步确定了本次重组的交易对方、交易方式及交易标的资产。因本次重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未确定，经公司向上交所申请，公司股票自2018年2月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

因预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组相关文件，公司于2018年3月8日召开公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上交所申请公司股票自2018年3月8日起继续停牌。经申请，公司股票自2018年3月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于2018年3月8日发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。

2018年1月26日、2018年2月2日、2018年2月8日、2018年2月22日、2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月22日、2018年3月29日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展的公告》。

2018年4月4日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后经上交所审核，待取得上交所审核意见且公司予以回复后，由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十三、待补充披露的信息提示

本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次重大资产重组的重组预案摘要已经2018年4月4日召开的本公司第四届董事会第十次会议审议通过。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并择机再次召开董事会，对本次交易做出最终决议，并详细披露本次交易的具体情况，分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响等。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；

2、嘉澳环保股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。标的公司所处的牛磺酸行业发展较快，市场空间较大，标的公司在行业内具有较强的竞争力，未来发展前景良好。交易对方承诺，本次交易业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，标的公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于人民币4,500万元，2018年度与2019年度合计承诺净利润数合计不低于9,200万元，2018年度、2019年度与2020年度承诺净利润数合计不低于14,000万元。

上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。

（四）并购后收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将持有江阴华昌100%股权，江阴华昌将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力得到加强。交易完成后，上市公司与江阴华昌需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但是，实现有效的整合需要一定的时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，本次交易面临收购整合风险。

（五）交易标的评估增值较大的风险

本次交易中，标的资产的预估价值为48,200.00万元，较评估基准日净资产增值额为44,278.60万元（注：该数据未经审计），增值率为1,129.15%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要原因是标的公司所处行业发展较快、市场空间广阔，且标的公司具有较强的盈利能力和行业竞争力。随着近年来对牛磺酸应用研究的逐步深入，牛磺酸的下游领域逐步扩大，目前已广泛应用于下游功能性饮料、婴儿配方奶粉、宠物食品、饲料等行业，而江阴华昌多年来专注于牛磺酸产品的研发、生产及销售，在生产技术、产销数量、市场声誉等方面位于行业前列。江阴华昌通过多年努力，已经与红牛、玛氏、ADM集团、PRINOVA集团等国际知名食品、饮料巨头建立了良好的合作关系，亦与GLANBIA集团等多家国际食品添加剂预混料企业及全球食品饲料添加剂贸易商建立了紧密业务往来，具有较强的市场竞争力。

本次交易的评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，虽然未来盈利预测是基于标的公司历史经营情况和行业发展前景等因素综合考量进行的谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（六）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于江阴华昌子公司年产1万吨牛磺酸建设项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，以提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次配套融资实施情况会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易标的资产江阴华昌100%股权预估值为48,200.00万元，截至评估基准日2018年1月31日，江阴华昌净资产账面值为3,921.40万元（注：该数据未经审计），预评估增加值44,278.60万元，增值率为1,129.15%。

截至本预案摘要签署日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成，假设本次收购于2018年1月31日完成，假设标的公司的主要资产和负债无评估增值、减值，并假设本次交易的或有对价为0，根据标的公司未经审计的财务数据进行模拟计算，本次交易将产生商誉44,078.60万元。

本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在业务体系、技术研发、市场渠道等方面的协同性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

（八）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一）政策变动风险

江阴华昌主要从事牛磺酸产品的研发、生产和销售，主要产品牛磺酸是调节机体正常生理活动的活性物质，具有消炎、镇痛、维持机体渗透压平衡和正常视觉功能、调节神经传导、保护心肌细胞、增强机体免疫能力和细胞膜抗氧化能力等广泛的生物学功能，属于氨基酸的一种，主要用于食品及饲料添加剂领域，对于某些抗生素具有替代功能。国家近年来出台了一系列支持大健康行业发展的政策，更是把“健康中国”上升到国家战略。同时，鼓励相关企业发展创新，支持优质企业“走出去”，加强与“一带一路”沿线国家的合作，推动食品添加剂等标准与国际标准接轨，为相关企业的发展提供了良好的外部环境。如果未来政策环境发生变化或政策执行力度不足，将可能对行业发展带来不利影响，导致公司业绩下降。

（二）市场竞争风险

江阴华昌的主要竞争对手是具有规模较大且丰富行业经验的大型牛磺酸生产企业，包括上市公司永安药业。近年来，随着功能性饮料、保健食品、宠物食品及饲料等行业的发展，全球牛磺酸市场需求明显上升，牛磺酸市场的高利润空间和未来的广阔前景将可能带来新的市场参与者，存在可能增加市场竞争的风险。

（三）产品种类单一风险

江阴华昌的主要产品为牛磺酸。报告期内，江阴华昌牛磺酸的销售收入占主营业务收入的比重均为100%，产品结构单一。一旦牛磺酸及其下游市场发生重大不利事件或者其他产品对牛磺酸形成替代，都将使得牛磺酸产品的市场需求缩小、产品价格下降，从而使得江阴华昌收入和利润下滑。因此江阴华昌面临产品种类单一风险。

（四）环境保护方面的相关风险

江阴华昌作为牛磺酸的生产企业，在废水、废气、固体废物排放方面需要达到环保标准。近年来，新的《环境保护法》正式实施，国家对环境保护的要求日渐提高，公众对环境保护的意识日渐增强，对企业提出了更严格的环保要求。江阴华昌如果对其生产过程中的废水、废气及固体废物处理不当，可能因此受到相关部门的处罚，并对其持续经营能力造成不利影响。

（五）汇率风险

报告期内，江阴华昌的牛磺酸产品主要用于出口，出口目的地包括北美、欧洲、亚洲等国家和地区，客户群体主要为国际知名的饮料、饲料、预混料企业。

江阴华昌外销业务主要以美元为结算货币，而人民币汇率水平受到国际收支、通货膨胀、相对利率水平、各国汇率政策、资本的跨国流动及重大政事件等多种因素的影响。江阴华昌如果不能对汇率市场波动保持关注并采取必要措施，未能通过相关金融或财务手段及时应对外汇市场变化，将可能面临财务费用上升、盈利能力下降的风险。

（六）产品研发及技术革新风险

江阴华昌及竞争对手持续投资创新，不断投资开发效率更高竞争力更强的生产工艺，以维持竞争力。目前，江阴华昌已经具备成熟的牛磺酸生产技术，生产效率较高。虽然牛磺酸生产工艺复杂，实现工艺改进的难度较大，但不排除未来出现更优化的生产工艺或技术的可能性。若江阴华昌未能持续改进生产工艺，或竞争对手率先成功改进生产工艺，江阴华昌将面临市场占有率下降、盈利能力降低等风险。

（七）标的公司人才流失的风险

江阴华昌从事的牛磺酸生产所应用的工艺复杂，生产工艺的改进和更新难度较大，其技术研发方面的人才对其发展至关重要。江阴华昌自成立以来，一直重视对技术人才的引进和培养，形成了稳定的技术团队，为江阴华昌的盈利能力和市场地位奠定了基础，专业人才是保持江阴华昌竞争力的重要因素。

本次交易完成后若江阴华昌不能保留或引进优秀人才，将面临人才流失的风险。为此，江阴华昌通过建立多种对人才的激励机制，以期达到对该风险的有效控制。

（八）对外担保尚未解除风险

截至本预案摘要签署日，江阴华昌为关联方江阴顺飞提供的关联担保尚未解除。具体情况如下：2016年11月，江阴华昌与江苏江阴农村商业银行股份有限公司璜土支行签订了保证合同，为江阴顺飞与江苏江阴农村商业银行股份有限公司璜土支行签订的3,000万元流动资金借款合同提供担保，借款合同期限为2016年11月29日至2019年11月22日。2017年1月，江阴顺飞与江苏江阴农村商业银行股份有限公司璜土支行签订了保证合同，为江阴华昌与江苏江阴农村商业银行股份有限公司璜土支行签订的2,400万元流动资金借款合同提供担保，借款合同期限为2017年1月16日至2020年1月8日。

截至本预案摘要签署日，上述借款尚未清偿、关联担保尚未解除，标的公司及江阴顺飞实际控制人张华兴承诺，自本次交易被上市公司股东大会审议通过后10天内偿还上述借款并解除江阴华昌对江阴顺飞的担保责任。

如果上述关联担保未能如期解除，标的公司存在一定的担保风险。

三、股市风险

股票市场价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，还受到宏观经济周期、市场供求关系、国内外相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而可能使得公司股票价格产生较大波动。本公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股价波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

年 月 日

浙江嘉澳环保科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金相关事项的事前认可意见

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉澳环保”、“上市公司”）拟采用发行股份及支付现金方式收购江阴华昌食品添加剂有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权，并采用询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金（以上简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，通过对公司提供的本次交易相关资料进行核查和询问相关人员，现就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2、公司本次交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、本次重大资产重组涉及的资产交易价格以预评估值为作价依据，并经公司和交易双方协商确定，且最终的交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之规定确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

综上，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项提交公司第四届董事会第十次会议审议。

独立董事签字：

范志敏 朱狄敏 胡旭微

2018年月日