贵阳新天药业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-014
贵阳新天药业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知已于2018年3月31日以电子邮件等方式发出，于2018年4月3日下午15:00在贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实际出席会议并表决的董事9人（其中参加现场会议表决的董事为董大伦、王金华2人，董事陈珏蓉、王文意、龙其武、王艺及独立董事俞建春、钟承江、罗建光以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于暂停实施募投项目〈新增中药提取生产线建设项目〉的议案》；
公司前期在筹划选择募投项目“新增中药提取生产线建设项目”实施地址时，出于长期降低公司生产运营成本方面的考虑，拟选取能够使用燃煤锅炉的地点为项目实施地址，故选择贵阳市乌当区水田镇定扒村作为“新增中药提取生产线建设项目”的实施地址。
根据地方政府有关部门对企业燃煤锅炉进行取缔的最新要求，公司“新增中药提取生产线建设项目”实施地址贵阳市乌当区水田镇定扒村也包括在企业燃煤锅炉取缔范围内。结合公司所处行业环境并出于长期降低生产运营成本方面的考虑，公司拟在现有已于2015年10月投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择该项目实施地址。截止目前，公司尚未寻找到新的项目建设用地，拟暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，待寻找到合适的项目建设用地后，再继续推进该项目建设。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的公告》（公告编号：2018-016）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》;
公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）的规定执行，对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。
公司将按照财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定执行，在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，“营业外收入”项，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得、与企业日常活动无关的政府补助、盘盈利得、捐赠利得等，“营业外支出”项，反映企业发生的营业利润以外的支出，主要包括债务重组损失、公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等；同时对比较报表的列报进行相应调整。
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新通知进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息。本次会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也不存在对以前年度的追溯调整。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-017）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
根据贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和战略布局的需要，公司拟与关联方上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医药”）共同出资设立合资公司，注册地为上海市浦东新区广丹路222弄2号7-8层。注册资本为人民币2,000万元，其中公司以自有货币资金出资580万元，持股29%，大伦医药以货币资金出资1,420万元，持股71%。新设合资公司经营范围为：药品和保健食品的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询（上述信息以工商部门最终核准为准）。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-018）。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事董大伦先生、王文意先生在该议案表决中进行了回避。
三、备查文件
1、贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2018年4月4日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-015
贵阳新天药业股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知已于2018年3月31日以电子邮件等方式发出，于2018年4月3日下午16:00在贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实际出席会议并表决的监事3人。会议由监事会主席潘光明先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》
经审议，监事会认为公司暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，是执行地方环保部门对生产企业燃煤锅炉进行取缔的有关要求，出于长期降低企业生产运营成本，实现股东利益最大化原则考虑，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和所有股东的利益。审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和广大股东利益的情况。同意公司暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的公告》（公告编号：2018-016）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次会计政策的变更。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-017）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为公司与关联方上海大伦医药发展有限公司共同出资设立合资公司是业务发展和战略布局的需要，公司审议该关联交易的程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司与关联方共同出资设立注册资本为人民币2000万元的合资公司，其中公司以自有货币资金出资580万元，持股29%，大伦医药以货币资金出资1,420万元，持股71%。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-018）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、贵阳新天药业股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
监事会
2018年4月4日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-016
贵阳新天药业股份有限公司
关于暂停以募集资金投资建设“新增中药
提取生产线建设项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》，该议案无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、暂停募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]622号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,722万股，每股面值1元，发行价格为人民币18.41元，共计募集资金31,702.02万元，扣除发行费用2,732.79万元后，募集资金净额为28,969.23万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017CDA40222）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
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公司本次暂停以募集资金投资建设的项目为“新增中药提取生产线建设项目”，该项目总投资为7,337万元，计划建设周期为24个月。
二、暂停实施募集资金投资项目的原因
1、“新增中药提取生产线建设项目”计划和实际投资情况
“新增中药提取生产线建设项目”经公司2015年5月22日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，由公司实施该项目的建设，项目计划总投资7,337万元，其中建筑工程费1,910.17万元，设备购置费2,985.60万元，安装工程费684.06万元，其他费用1,757.00万元。该项目建设完成具体产能如下：
■
该项目计划建设周期为24个月，截止本公告披露日，该项目已累计投入募集资金1498.32万元（含置换前期以自筹资金预先投入的1,112.66万元）。
2、暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的原因
公司前期在筹划选择募投项目“新增中药提取生产线建设项目”实施地址时，出于长期降低公司生产运营成本方面的考虑，拟选取能够使用燃煤锅炉的地点为项目实施地址，故选择贵阳市乌当区水田镇定扒村作为“新增中药提取生产线建设项目”的实施地址。
根据地方政府有关部门对企业燃煤锅炉进行取缔的最新要求，公司“新增中药提取生产线建设项目”实施地址贵阳市乌当区水田镇定扒村也包括在企业燃煤锅炉取缔范围内。结合公司所处行业环境并出于长期降低生产运营成本方面的考虑，公司拟在现有已于2015年10月投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择该项目实施地址。截止目前，公司尚未取得新的项目建设用地，拟暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，待取得合适的项目建设用地后，再继续推进该项目建设。
三、暂停实施募集资金投资项目对公司生产经营的影响
公司从长远可持续发展考虑，并基于对股东负责的原则，经慎重研究决定暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，本次项目暂停对公司生产经营不存在重大影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
四、独立董事、监事会、保荐机构对暂停实施募集资金投资项目的意见
公司独立董事认为：公司暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，是执行地方环保部门对生产企业燃煤锅炉进行取缔的有关要求，出于长期降低企业生产运营成本，实现股东利益最大化原则考虑，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和所有股东的利益。不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，没有损害公司和广大股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”。
公司监事会认为：公司暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，是执行地方环保部门对生产企业燃煤锅炉进行取缔的有关要求，出于长期降低企业生产运营成本，实现股东利益最大化原则考虑，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和所有股东的利益。审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和广大股东利益的情况。同意公司暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”。
保荐机构认为：公司暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和广大股东利益的情况。对于公司暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，监事会和独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序。本次暂停以募集资金投资建设项目是执行地方环保部门对生产企业燃煤锅炉进行取缔的有关要求，出于长期降低企业生产运营成本，实现股东利益最大化原则考虑，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和所有股东的利益。不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，没有损害公司和广大股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”事项无异议。
五、备查文件
1、贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、贵阳新天药业股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；
4、中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十六次会议相关事项的核查意见。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2018年4月4日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-017
贵阳新天药业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会【2017】13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对公司会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、会计政策变更概述
1、变更原因及时间：
（1）根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会【2017】13号），公司对原会计政策进行变更，自2017年5月28日起施行。
（2）根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
2、变更内容：
（1）公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）的规定执行，对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。
（2）公司将按照财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定执行，在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，“营业外收入”项，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得、与企业日常活动无关的政府补助、盘盈利得、捐赠利得等，“营业外支出”项，反映企业发生的营业利润以外的支出，主要包括债务重组损失、公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等；同时对比较报表的列报进行相应调整。
二、会计政策变更对公司的影响
1、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的实施，公司受影响的报表项目包括持续经营净利润、终止经营净利润。
2、根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的实施，公司受影响的报表项目包括资产处置收益、营业外收入、营业外支出。
3、综上，新会计政策的实施，会引起损益类科目之间的调整，但不会对公司净利润产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也不存在对以前年度的追溯调整。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新通知进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息。本次会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也不存在对以前年度的追溯调整。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司依据财政部修订及颁布的最新通知对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会审核意见
经审查，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次会计政策的变更。
六、备查文件
1、贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、贵阳新天药业股份有限公司董事会关于会计政策变更合理性的说明；
4、贵阳新天药业股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2018年4月4日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-018
贵阳新天药业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
根据贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和战略布局的需要，公司拟与关联方上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医药”）共同出资设立合资公司，注册地为上海市浦东新区广丹路222弄2号7-8层。注册资本为人民币2,000万元，其中公司以自有货币资金出资580万元，持股29%，大伦医药以货币资金出资1,420万元，持股71%。新设合资公司经营范围为：药品和保健食品的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询（上述信息以工商部门最终核准为准）。
（二）关联关系
大伦医药为公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生及其配偶王柳珍女士共同出资设立的法人机构，其中董大伦先生持股80%，王柳珍女士持股20%。公司与该公司为同一实际控制人。因此，本次共同投资设立合资公司构成关联交易。
（三）表决情况
2018年4月3日公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事董大伦先生、王文意先生就该事项回避表决。
独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，并经认真审核后发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》规定，该事项不需要提交公司股东大会审议。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）大伦医药基本情况
公司名称：上海大伦医药发展有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
法定代表人：董大伦
注册资本：3000万元人民币
营业执照注册号：91310115MA1K3U558P
经营范围：医药科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
成立时间：2017年8月9日
大伦医药注册资本人民币3000万元，其中董大伦以货币资金出资人民币2400万元，持股80%；王柳珍以货币资金出资人民币600万元，持股20%。
大伦医药成立时间尚短，拟主要从事医药领域、网络科技领域的技术开发和咨询等业务，目前尚未展开实质性经营，因此暂无财务数据。
（二）公司实际控制人基本情况
董大伦先生持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（贵阳新天生物技术开发有限公司持有本公司30,265,766股股份，占公司总股本43.94%）80%的股权，为公司实际控制人。同时，董大伦先生担任公司董事长、总经理。
三、共同投资的基本情况
根据公司业务发展和战略布局的需要，公司拟与关联方大伦医药共同出资设立合资公司，注册地为上海市浦东新区广丹路222弄2号7-8层。注册资本为人民币2,000万元，其中公司以自有货币资金出资580万元，持股29%，大伦医药以货币资金出资1,420万元，持股71%。新设合资公司经营范围为：药品和保健食品的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询（上述信息以工商部门最终核准为准）。
四、共同投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次关联交易是公司出于整体战略发展规划布局的需要，与关联方共同出资设立合资公司，公司将享有合资公司研发成果的优先使用权，有利于实现优势互补，为后续发展提供保障支持。
本次与关联方共同出资设立新公司，存在新公司技术、财务、市场环境等因素引发的风险。
该关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形，对公司生产经营活动无不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方大伦医药无关联交易事项。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：
（一）公司与关联方上海大伦医药发展有限公司共同出资设立注册资本为人民币2000万元的合资公司，其中公司以自有货币资金出资580万元，持股29%，大伦医药以货币资金出资1,420万元，持股71%。该关联交易是根据公司业务发展和战略布局的需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，公司的独立性没有受到不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。
（二）此关联交易是根据公司战略发展规划布局的需要。设立合资公司有利于实现优势互补，为公司后续发展提供保障支持。本次关联交易价格遵循公允、合理原则，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
据此，我们同意公司与关联方大伦医药共同出资设立合资公司。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》 ，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和广大股东利益的情况。对于审议《关于对外投资暨关联交易的议案》 ，履行了必要的审批程序。此关联交易是根据公司战略发展规划布局的需要。设立合资公司有利于实现优势互补，为公司后续发展提供保障支持。本次关联交易价格遵循公允、合理原则，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》事项无异议。
八、备查文件
1、贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、贵阳新天药业股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；
5、中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十六次会议相关事项的核查意见。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2018年4月4日
