海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-028
海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2018年4月4日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2018年3月25日以邮件方式或专人送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》；
因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
（一）本次筹划的重大资产重组基本情况
因公司控股股东海航基础控股集团有限公司正在筹划涉及本公司的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：600515，股票简称：海航基础）已于2018年1月23日起停牌，并于2018年2月6日起进入重大资产重组停牌程序。具体情况详见公司分别于2018年1月23日、2018年2月6日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-005）。
本次重大资产重组涉及关联方香港国际建设投资管理集团有限公司（以下简称“香港国际建投”，证券代码：00687.HK）不超过74.66%的股权和Dufry AG（证券代码：DUFN）不超过20.92%的股权，以及非关联方控制的天津住宅建设发展集团有限公司（以下简称“天津住宅集团”）不超过65%的股权、海南铁路有限公司（以下简称“海南铁路”）不超过40%的股权，对公司拓展双港一路项目，打造全球领先的基础设施运营管理及建设投资商具有重大战略意义。
1、标的资产基本情况
（1）关联方股权
① 香港国际建投不超过74.66%的股权。香港国际建投在香港主要业务包括从事物业发展、地基打桩及地盘勘查、物业投资与管理以及资产管理。香港国际建投控股股东为HNA Finance I Co.,Ltd.，其间接控股股东为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。香港国际建投相关股权的交易对方初步确认为同属海航集团控制下的关联方海航投资控股有限公司。双方已签署相关框架协议。公司如涉及需向香港证监会申请全面要约收购义务豁免，交易将以获得豁免为前提；同时公司并无意向香港国际建投其他股东发出要约收购任何股票。
② Dufry AG不超过20.92%的股权。Dufry AG是全球领先的旅游零售商，已经在瑞士和巴西证券交易所上市，核心免税店位于全球各主要国际机场内，是全球免税行业的知名品牌，所属行业为零售业。根据Dufry AG 2017年年报披露，Dufry AG第一大间接股东为海航集团，海航集团通过其控制的香港汇海晟投资有限公司和诚享有限公司持有Dufry AG相关股权。Dufry AG相关股权的交易对方初步确认为同属海航集团控制下的关联方海航投资控股有限公司。双方已签署相关框架协议。
（2）非关联方股权
① 天津住宅集团不超过65%的股权。天津住宅集团业务范围包括房地产开发、建筑施工、建材销售、商业服务，所属行业为建筑施工及相关配套行业。天津住宅集团的控股股东、实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”），天津住宅集团正在实施混合所有制改革，按照天津市国资委相关文件规定，天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“天津津诚”）负责推动本次混合所有制改革工作，目前公司已与天津津诚签署非排他性的相关框架协议。
② 海南铁路不超过40%的股权。海南铁路通过引入社会资本参与高铁建设与运营管理，引入社会资本的方式采用进场交易的模式。2018年4月3日，上海联合产权交易所发布了海南铁路混合所有制改革项目预公告，公司正在向上海联合产权交易所提交投资意向书。海南铁路主营业务为建设与运营管理海南环岛高铁、广东省境内的湛江至海安铁路（湛海线）、琼州海峡铁路轮渡、海南省境内的海口至三亚铁路（西环线）、昌八支线、叉石支线及相关联络线。所属行业为交通基础设施及相关配套行业。海南铁路控股股东为中国铁路广州局集团有限公司，实际控制人为财政部。
目前标的资产尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体标的资产、重组方案、交易架构等以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。
2、交易方式
本次重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份购买资产，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
（二）本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况
公司拟聘任海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京市金杜律师事务所担任法律顾问，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。公司已组织和安排相关中介机构积极对拟进行交易的标的资产开展尽职调查等工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。截至目前，公司尚未与中介机构签订相关服务协议。
（三）继续停牌的必要性和理由
1、本次交易涉及国资审批程序
本次交易中，涉及天津市、海南省国资委等国有资产监督管理部门对于天津住宅集团和海南铁路混改方案的有关审批。上市公司目前已与天津市国资委开展了整体方案的初步论证。此外天津住宅集团混合所有制改革项目涉及下属企业单位数量较多、此次重组将构成控制权的变更且该事项尚未进入正式挂牌程序。海南铁路混合所有制改革项目已于2018年4月3日进行预公告，目前仍尚未进入正式挂牌程序。
2、本次交易涉及境外资产，相关工作量较大
（1）标的资产中涉及境外上市公司，正在与境外监管机构沟通可能涉及的要约收购事项
本次收购标的资产中，香港国际建投为香港上市公司。海航基础及香港国际建投正就本次交易可能涉及要约收购的触发情况，具体实施要求等与香港证券监管机构展开政策咨询与沟通。
Dufry AG在瑞士和巴西证券交易所上市。海航基础及Dufry AG正就本次交易所可能涉及要约收购的触发情况、具体实施要求等与瑞士、巴西证券监管机构展开政策咨询与沟通。
（2）标的公司股权调整涉及多方审批
本次交易中，标的资产在交易前将对其股东持股结构、资产范围进行调整，以优化交易结构。前述境外标的公司的股权结构调整，将涉及境内发改部门、商务部门及外管部门备案、登记手续，以及境外监管机构可能涉及的反垄断审批。
（3）境外标的资产分布广泛，尽调工作量较大
本次交易中，香港国际建投与Dufry AG均为境外资产，所涉及的国家和地区较多，相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工作量较大。
鉴于本次交易标的分布在多个地区，范围较广，规模较大，且涉及国资相关程序和境外资产收购，需与境内外监管机构商讨及论证的事项较多。本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国资监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，相关工作需要时间进一步推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起3个月内披露本次重大资产重组预案或重组报告书。为保障本次重组工作的顺利进行，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，特申请延期复牌，本事项尚需公司股东大会及上海证券交易所批准。
（四） 下一步推进重组各项工作的时间安排
停牌期间，公司将完善重组方案、与各中介机构积极推进本次重大资产重组的各项工作、与交易各方达成一致意见、进一步与本次重组相关的有权部门进行沟通，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后将尽快召开董事会审议重大资产重组预案或者重组报告书，及时公告并复牌。
（五）预计复牌时间
为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司股票计划自2018年4月23日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月23日。本事项尚需公司拟于2018年4月24日召开的2018年第一次临时股东大会批准，并需取得上海证券交易所同意。
二、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2018-029）。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年4月9日
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2018-029
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月24日14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月24日
至2018年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年2月5日、2018年4月4日分别召开的第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十九次会议审议通过，详见公司刊登于2018年2月6日、2018年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3
应回避表决的关联股东名称：海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。
（1）现场登记
现场登记时间：2018年4月17日—4月23日上午9:30—11:30，下午15:00—17:00。
接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2018年4月23日17:00之前将登记文件传真至：0898-66732350。
（3）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2018年4月23日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；邮编：570203。
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。
六、 其他事项
无
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年4月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月24日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
