广东锦龙发展股份有限公司
关于控股子公司重大诉讼的公告

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2018-23

广东锦龙发展股份有限公司

关于控股子公司重大诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）今日收到控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）通知，中山证券作为申请执行人，以御马坊置业有限公司（下称“御马坊”）、北京中弘弘毅投资有限公司（下称“中弘弘毅”）、中弘控股股份有限公司（下称“中弘控股”）、王永红作为被执行人，向北京市高级人民法院（下称“北京高院”）申请强制执行，北京高院将本案指定北京市第三中级人民法院（下称“北京三中院”）管辖，中山证券于2018年4月3日收到北京三中院《协助执行通知书》（【2018】京03执356号）。

二、有关本案的基本情况

（一）诉讼当事人

申请执行人：中山证券有限责任公司

被执行人一：御马坊置业有限公司

被执行人二：北京中弘弘毅投资有限公司

被执行人三：中弘控股股份有限公司

被执行人四：王永红

（二）纠纷起因

2016年7月11日，深圳市平安德成投资有限公司（下称“平安德成”）与中山证券、平安银行股份有限公司北京分行（下称“平安北分”）签订《中山证券汇银5号定向资产管理计划资产管理合同》（下称“《资管合同》”），约定共同发起成立“中山证券汇银5号定向资产管理计划”（下称“资管计划”），中山证券作为资管计划的管理人，平安德成作为资管计划的委托人，平安北分作为资管计划的托管人。

根据资管计划安排，中山证券按照平安德成的投资指令，于2016年7月11日与御马坊、中弘弘毅、中弘控股、王永红等签订了《框架协议》，约定将委托资金12亿元作如下分配：通过成都银行股份有限公司金堂支行（下称“成都银行金堂支行”）向御马坊发放委托贷款119,900万元，贷款期限最长为5年。贷款利率为固定利率，按季度付息；以100万元作为对价受让中弘弘毅持有的御马坊49%的股权，由中弘弘毅按季支付股权维持费，并于委托贷款全部到期日回购标的股权。

为确保资管计划债权的顺利实现，御马坊自愿以其拥有的位于北京市平谷区马坊物流园区内的WL-14地块国有土地使用权及其上在建工程、WL-24地块国有土地使用权及其上房屋所有权的不动产财产，向成都银行金堂支行提供抵押担保；中弘弘毅自愿以其持有的御马坊51%的股权及其派生权益，向资管计划提供质押担保；中弘控股、王永红自愿向资管计划承担连带责任保证担保义务。以上担保的范围为贷款本金以及相应的利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用和其他费用。

2016年7月11日，中山证券按照平安德成的投资指令与御马坊、成都银行金堂支行、中弘弘毅、中弘控股、王永红等分别签订上述事项的相关书面协议。上述协议均于2016年7月13日由北京市方圆公证处出具公证书并赋予强制执行效力。

随后，平安德成将资管计划项下委托资金12亿元划至中山证券名下的资管计划专用账户，通过成都银行金堂支行依约向御马坊发放贷款11.99亿元，并向中弘弘毅支付100万元股权转让款。

2016年12月21日，御马坊提前偿还第6-9期贷款本金总计1.99亿元及对应利息；2017年7月15日，御马坊偿还第1期到期贷款本金2亿元及对应利息。

2018年1月15日，第2期贷款到期日御马坊未能足额偿还到期本金2亿元及对应利息，其仅偿还了1,361,111.11元，构成实质性违约。

2018年1月17日，中山证券根据平安德成出具的指令函，向御马坊、中弘弘毅、中弘控股、王永红发出《提前到期通知函》。

2018年2月8日，中山证券收到平安德成发来的《定向资产管理计划委托资产收益权转让登记表》，平安德成将中山证券汇银5号定向资产管理计划项下收益权转让给深圳市平安置业投资有限公司（下称“平安置业”）。

在合同履行过程中，御马坊出现了违约行为，严重影响了委托贷款债权的安全。御马坊、中弘弘毅、中弘控股及王永红作为担保人亦未履行相应担保义务。基于上述事实，中山证券根据实际受益人平安置业的指令，向北京市方圆公证处提出申请，北京市方圆公证处出具了（2018）京方圆执字第0035号《执行证书》，明确了本案的执行标的。

2018年3月8日，中山证券接受平安置业的投资指令要求向本案委托代理律师出具强制执行申请文书及授权委托材料。此后，代理律师按平安置业的指示，向北京高院申请强制执行，并于2018年4月3日收到北京三中院送达的《协助执行通知书》：查封御马坊名下位于平谷区马坊物流园区内的国有建设用地使用权和在建工程。查封期限为三年，自2018年4月3日至2021年4月2日。

（三）申请执行事项主要如下：

1.强制被执行人连带支付欠付的贷款本金8亿元人民币；

2.强制被执行人连带支付欠付的贷款利息5,825,555.56元人民币；

3.强制被执行人连带支付罚息，计算方法为：以欠付贷款本金及利息总额805,825,555.56元人民币为基数，按9.8%为年利率，暂计至2018年3月7日为9,651,999.43元人民币；

4.强制被执行人连带支付欠付的股权回购价款100万元以及股权维持费356,883.34元人民币；

5.强制被执行人连带支付申请执行人为实现债权所实际支付的公证费80万元人民币；

6.强制被执行人连带支付申请执行人为实现债权所发生的律师代理费115万元人民币；

7.强制被执行人连带支付前述第1、2、3、4、5、6项迟延履行债务期间的相应加倍部分债务利息；

8.执行费、保全费、公告费、评估费、拍卖费以及执行中实际支出的全部费用由被执行人承担。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

本案是依据经公证的强制执行公证文书直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，无需经过一审或二审等诉讼审理环节。

截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次诉讼系中山证券按资管计划实际受益人平安置业的指令，作为申请执行人进行，本次诉讼所涉委托贷款及诉讼程序的法律风险与权利义务均由资管计划的委托人承担并享有，故本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会造成影响。

公司将根据本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

协助执行通知书

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一八年四月四日