山东新华锦国际股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2018-013

山东新华锦国际股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“新华锦”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年2月5日起停牌。2018年2月6日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-002）；2018年2月8日公司发布了《重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（公告编号：2018-003）；2018年3月5日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-004），预计自2018年3月5日起继续停牌不超过1个月。2018年3月7日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-005）。

截至目前，因本次重组境内标的须履行相关审批备案手续，存在不确定性因素，境外标的尽调工作复杂，公司预计无法在本次重组停牌期满2个月内披露重大资产重组方案。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，公司于2018年4月3日召开第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）本次拟收购标的

本次拟收购的标的之一为招金期货有限公司（以下简称“招金期货”）部分股权，招金期货的主要业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询以及资产管理业务。招金期货实际控制人为山东招金集团有限公司。

本次拟收购的标的之二为TOMONIYIKIRU会（一家日本医疗法人机构）全部股权，TOMONIYIKIRU会的主要经营范围为医院、诊疗所、社会福祉设施的经营以及运营，以及向同行业者提供解决方案；面向医疗、介护、社会福祉从业者提供住宅的事业等。TOMONIYIKIRU会的控股股东及实际控制人为齐藤浩记（境外自然人）。

（二）交易方式

对于招金期货，上市公司拟以现金方式先增资后受让部分原股东所持招金期货的部分股权。对于TOMONIYIKIRU会，上市公司拟以现金方式受让原股东100%股权。具体方案正在沟通、协商中。

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成借壳上市。本次重大资产重组的具体交易方案尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司尚未与各交易对方签订正式重组协议。本次重组方案、最终交易架构尚未确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商谈情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及相关工作进展情况

公司已聘任中信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘任上海泽昌律师事务所担任本次重组的法律顾问，聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘任青岛天和资产评估有限责任公司担任本次重组的评估机构。目前各中介正在有序推进相关尽调工作。

（五）本次交易是否需经有权部门审批，以及目前进展情况

本次拟收购的标的之一招金期货所在期货行业属于国家特许行业领域，因此本次交易需取得期货行业主管部门批准。交易各方正在有序推进拟增资的相关批准工作。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

（一）推进重大资产重组所做的工作

1、对于招金期货，公司已启动拟增资程序：2018年3月22号，招金期货召开股东会同意新华锦认缴招金期货部分注册资金。公司已于2018年3月23日预缴176.7768万元增资款，预计完成增资后，公司将持有招金期货0.9543%股权。本次增资事项无需履行新华锦董事会和股东大会审批。目前正由招金期货办理本次拟增资所需的监管机构的审批程序。

2、对于TOMONIYIKIRU会，公司聘请的各中介机构对涉及的标的资产正在开展尽职调查、审计、评估等工作。

停牌期间，公司及有关各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括论证重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作，目前正处于进一步协商沟通阶段。

（二）已履行的信息披露义务

1、2018年2月6日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-002）。

2、2018年2月8日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（公告编号：2018-003）。

3、2018年3月5日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-004）。

4、2018年3月7日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-005）。

三、无法按期复牌的具体原因说明

截至本公告日，本次重大资产重组的具体交易方案正在与交易各方沟通和协商中，重大资产重组预案或报告书尚未形成。因此，为确保本次重大资产重组事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。

四、申请继续停牌时间

经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年4月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

在后续继续停牌期间公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据与各相关交易对方的沟通进展以及中介机构的尽职调查情况，及时履行信息披露义务，待本次交易的尽调完成后公司将召开董事会审议重大资产重组方案、及时公告并复牌。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。鉴于该事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2018年4月5日