广州天赐高新材料股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-048

广州天赐高新材料股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年3月28日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“天赐材料”）收到了深圳证券交易所下发的《关于对广州天赐高新材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 306号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》提及的关于公司第二期限制性股票激励计划业绩考核目标的相关问题，公司高度重视，对业绩考核目标的设定进行了进一步的复核，现将回复内容公告如下：

2018年3月27日，你公司披露了《第二期限制性股票激励计划（草案）》，你公司为本次限制性股票激励计划首次授予部分设定了以2017年为业绩基数，2018-2020年净利润增长率分别不低于18%、135%、200%的业绩考核目标，为预留授予部分设定了以2017年为业绩基数，2019-2020年净利润增长率分别不低于135%、200%的业绩考核目标。

我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：

1、请结合公司所处行业特点和经营情况、历史业绩、在手订单等情况，分析说明设置上述业绩考核目标的合理性和可实现性；

【回复】根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第十一条的规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。”

公司本次股权激励计划，公司层面的业绩考核指标具体为：首次授予部分以2017年业绩为基数，考核2018年-2020年净利润增长率分别不低于18%、135%、200%，预留部分以2017年业绩为基数，考核2019年-2020年净利润增长率分别不低于135%、200%。

公司选取能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标中的净利润增长率作为本次激励计划的业绩考核指标，符合《管理办法》的相关规定。现就业绩考核目标合理性和可实现性说明如下：

一、公司所处行业特点

（一）公司主营业务及所处的行业

公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。公司主要从事锂离子电池材料、日化材料及特种化学品、有机硅橡胶材料的研发、生产和销售。近年以来，随着锂离子电池材料行业的迅猛发展，锂离子电池材料产品已经成为公司主要的利润增长点，2016年锂离子电池材料产品销售收入占公司营业收入的比例达66.68%，公司经营业绩的波动和锂离子电池材料行业的相关性较大。

（二）锂离子电池行业发展概况

锂离子电池产品应用于消费电子产品（手机、笔记本电脑等电子数码产品）、动力领域（电动工具、电动自行车和电动新能源汽车等）和储能领域等，其中，新能源汽车行业的发展是锂离子电池及其下游锂离子电池电解液行业发展的主要推动力。

随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。近年以来，我国已相继出台了一系列新能源汽车行业法律法规和政策，确立了新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位。2014年以来，我国新能源汽车的销量呈爆发式增长态势，2015年新能源汽车总销量达到33.1万辆，较上年同比增长342.7%；2016年新能源汽车总销量达到50.7万辆，较上年同比增长53.2%；2017年新能源汽车总销量达到77.7万辆，较上年同比增长53.3%，预测2018年销量将突破百万(中汽协：2017年全年新能源汽车销售77.7万辆，预测18年销量破百万。http://k.sina.com.cn/article_6433568605_17f78775d0010086su.html?from=auto&subch=iauto)。

新能源汽车行业爆发式增长，带动锂离子电池行业以及锂离子电池电解液、正极材料等下游行业的高速增长。2015年，中国锂离子动力电池产量为16.9Gwh，同比增长284.09%；2016 年中国汽车动力锂电池产量为 30.8GWh，同比增长近82.25%；2017年中国锂离子电池产量为44.5GWh，同比增长44.48%。随着国家政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配套设施的普及度提高等，未来的几年内，新能源汽车的动力电池需求将保持增长，高工产研锂电研究（以下简称“GGII”）所预计到 2022 年中国汽车动力锂电池产量将达到 215GWh。

2016年年末，财政部、科技部、工信部、发改委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，调整了补贴政策及提高补贴门槛，新增了系统能量密度作为补贴参考标准之一，该政策的出台致使2017年一季度新能源汽车的销量有所下降。随着政策的逐步明朗和各汽车厂商生产策略的不断调整，二季度开始，达到标准的新能源汽车数量大幅增加，销量逐步回暖。2017年9月，《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》发布，该政策对汽车制造商的油耗积分和新能源积分实行并行管理，形成了以促进新能源汽车产业持续发展的市场化的长效发展机制。以上政策的实施增加了中小锂电企业的经营压力，促进行业内整合提速，优胜劣汰的发展趋势日益凸显，实际上有利于具有较强资金和技术实力的行业龙头企业公司的发展及壮大。2018年3月，《2018年国务院政府工作报告》指出，推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展，创建“中国制造2025”示范区。长期来看，我国新能源汽车的发展空间依旧广阔。

（三）锂离子电池材料行业集中度日趋提高

随着国内电解液各厂商的产能逐步释放以及行业内大批企业的迅速崛起，在需求量快速扩大的同时，市场竞争加剧，价格下降明显。根据GGII预测：今年随着原材料六氟磷酸锂的供应增加，价格或将有所下调，但幅度放缓；溶剂价格波动，但对成本影响不大。整体而言，电解液行业价格相对透明，配合动力电池下降的空间并不大，预计下滑幅度仅5%左右。短期来看，锂电池材料价格下行导致行业内企业业绩受损，特别是中小企业经营困难；长期来看，优胜劣汰促进行业整合趋势日益明显，龙头市场地位较为巩固。公司作为行业排名靠前的电解液企业，2017年净利润较上年同期下滑超过20%（以2017年业绩快报数据计算），但在市场份额上逐年提高，行业地位日趋巩固，行业竞争力不断提升。可以预见，随着行业内竞争的加剧，低端重复的同行业产能将被淘汰，掌握核心锂盐技术、添加剂技术、有更全面的核心原材料及循环产业布局和拥有优质客户的企业将获得长足发展。

二、公司经营情况、历史业绩、订单获取情况

（一）经营情况

公司作为锂离子电池电解液的生产商，受益于上游新能源汽车行业的发展，最近三年业绩增长情况良好，经营业绩数据如下：

单位：万元

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（二）历史业绩及增长情况

2014年、2015年、2016年、2017年（以业绩快报数据计算），天赐材料的历史业绩情况如下：

单位：万元

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自2014年公司上市以来，公司业绩水平不断提升，2016年更是达到历史高峰，根据公司业绩快报披露，2017净利润较2016年小幅下降，但比较2015年、2014年的业绩水平，2017年公司仍保持2-3倍的增长水平。

（三）订单获取情况

公司主要采取直销方式，根据产品的销售订单，下达生产计划并组织生产，主要业务流程为：与客户签订合作框架协议→日常接受订单（包括信用评审和价格评审）→安排生产、发货→确认收入、收回货款。对于签订长期销售协议的产品，采用预测销售备货原则，公司与客户签订框架协议，按日常接受的订单进行生产，每笔订单的采购数量、订单金额因客户需求而定，且每笔订单的周转时间较短，因此，传统意义上的在手订单统计模式不能真实反映公司的实际经营情况。截至目前，公司各项生产经营正常运转，订单生产、周转运行正常。

三、公司未来的人才储备及产业布局

（一）公司人才储备

公司本次股权激励总人数达457人，相比2015年首期股权激励对象47人，范围更大，除了对现有高级管理管人员的激励外，本次股权激励扩大授予股权激励对象至中层管理人员和核心技术（业务）人员。自2014年公司上市以来，公司人力资源仍在不断扩张，2014年公司总人数为988人，2017年总人数接近2000人，其中以硕士及以上学历的人数为例，截至2014年12月31日为55人，截至2017年12月31日增加至127人。公司高学历人员的数量持续增加，为公司研发事业提供了人力资源基础。

（二）公司关于精细化工产业链的布局有利于进一步提高公司的核心竞争力

公司围绕主营业务及行业，通过内生式构建及外延式投资，形成了产业链纵向的稳定供应优势和横向业务的协同优势。内生式构建方面，公司通过自产主要产品的核心关键原材料，持续创新完善生产工艺、设备和技术，构建循环产业链体系，获取持续的成本竞争优势。外延式投资方面，公司通过并购具备核心客户或技术优势的公司，参股上游原材料供应商、横向协同产业链其他材料提供商，巩固和扩大公司在行业的地位和影响力。

1、锂电池相关材料的产业链布局有利于公司不断降低成本

公司作为锂离子电池上游材料电解液细分行业的龙头，积极地进行产业布局，通过垂直一体化纵向及横向布局，不断降低生产成本。公司通过参股了容汇锂业、云锂股份，成立九江天赐矿业有限公司等方式保障公司碳酸锂的供应；公司通过控股江西艾德纳米科技有限公司，投资建设年产25,000吨磷酸铁锂正极材料项目，实现公司在正极材料磷酸铁锂的产业布局。此外，根据公司产品电解液难储存、难远距离运输的特点，公司通过多地建厂策略缩短运输半径，降低运输难度和运输成本。公司分别在广州、宁德、九江、天津等地建设电解液工厂，大大缩短了产品运输半径，节约了运输费用，并且有利于更好地满足下游客户的需求。

2、构筑更全的精细化工循环产业链，进一步提高公司的核心竞争力

公司子公司九江天赐投资建设副产盐综合利用暨氯碱装置技改升级工程，该项目可回收公司的副产工业盐，现有项目产线其它产品的生产也可消耗本工程产生的副产品，形成公司江西九江生产基地的产业循环，可以有效降低生产成本；九江天赐同时还投资建设年产 30 万吨硫磺制酸项目，一方面，可将九江天赐已有装置产生的需要环保处理的尾气予以消耗，降低了尾气处理成本；同时，硫磺制酸项目所配套建设的余热回收统，其副产蒸汽同时可以实现发电输出，能够满足公司生产蒸汽使用需求及生产用电需求，起到显著的循环减排效果。公司还计划在安徽投资建设年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子级氢氟酸改扩建项目。上述项目，预计陆续在股权激励考核年度2018-2020年分期建成投产，有望为公司构筑更全的精细化工产业链，进一步提高公司的核心竞争力。

综上，随着公司各项产业布局的实施，短期电解液产品价格竞争对公司业绩的不利影响将被逐步消化吸收，公司2018年业绩考核指标的设定已充分考虑上述经营环境对公司短期经营业绩的不利影响，公司管理层预计自2019年开始，公司各项产业布局的业绩将逐步显现，2019-2020年的业绩高增长有望实现。

因此，公司制定股权激励业绩考核目标已结合了所处行业特点和经营情况、历史业绩、订单获取情况及公司的人才储备和产业布局情况，并做了审慎分析，具有合理性。同时，公司管理层结合股东对公司成长的期望，设置业绩目标也考虑了一定的挑战性，公司认为通过公司管理层及全体员工的共同努力，本次股权激励业绩目标是有希望实现的。

2、请补充提示股权激励计划中业绩考核目标可能受未来经济环境的变化、行业周期的波动、市场竞争加剧等因素影响，存在业绩目标无法达成的风险以及其他相关风险；

【回复】公司第二期限制性股票激励计划中的业绩考核目标设定初衷为调动公司管理及核心团队积极性，促进公司未来持续发展，为股东创造更大的价值。但业绩考核目标可能受以下因素影响，存在无法达成的风险：

一、新能源行业政策变动的风险

2009年以来，国家相继出台了一系列鼓励和支持新能源汽车产业发展的政策，比如实行新能源汽车推广试点，从国家到地方推行新能源汽车补贴政策，推动了我国新能源汽车行业整体进入较快阶段。随着新能源汽车市场的发展，2018年2月，国家财政部、科技部、工信部及发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，国家在新能源汽车财政补贴政策上进行了一系列的调整，对新能源汽车补贴标准实施适当的退坡，对补贴标准、补贴门槛和补贴方式等进行了明确的规定。

国家新能源产业政策的调整和变化，将会直接影响新能源汽车市场的发展，进而影响动力电池及其上游锂电池材料的市场，从而使得公司电解液及磷酸铁锂等锂电池材料产品销售及营业收入产生较大波动，对公司股权激励计划业绩考核目标的达成形成挑战。

二、市场需求波动的风险

近年来，国内新能源汽车市场增长较快，销量增长迅速，但仍然处于起步发展阶段，新能源汽车产销量在整个汽车行业总体占比较低，购买成本、续航能力、基础配套设施和充电时间等因素仍在制约着整个行业的发展。未来如果受到产业政策的调整、基础设施配套建设及推广、消费认可度的影响，新能源汽车市场需求出现较大波动增长不达预期，将会对公司锂电池原料行业增长产生负面影响，对公司股权激励计划业绩考核目标的达成形成挑战。

三、市场竞争加剧的风险

近年来，由于国家对新能源汽车产业的政策支持，新能源汽车市场在快速发展，整个产业链处于一个高速发展的阶段，公司所处的锂电池材料环节受益的同时，市场竞争也日趋激烈。国内外电解液原料厂家产能迅速扩张，下游动力电池厂家对成本的强烈诉求，必然导致行业内竞争的加剧，产品价格的下行。虽然公司具备较为完善的产业链布局，具有成本及产业循环优势，但未来如果出现市场需求不达预期，将会导致公司发生利润规模下降的风险，对公司股权激励计划业绩考核目标的达成形成挑战。

四、应收账款增加的风险

预计随着公司营业收入规模的高速增长，股权激励计划三年业绩考核期间应收账款余额也会出现较大幅度的增加。公司主要客户为国内外知名的动力电池生产厂商，企业信誉良好，并且主要应收账款账龄都集中在一年以内，但由于应收账款金额较大，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响，从而对公司股权激励计划业绩考核目标的达成形成挑战。

五、环保及安全生产的风险

随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，或因管理不善等原因导致环保事故的风险。

公司生产产品为精细化工材料，部分原料、产品具有易燃、易爆的特点，产品生产过程中涉及高温、高压环境，对操作要求高，如管控不当，可能导致安全事故的风险。

上述环保及安全生产的投入，以及因管理不善导致的环保及安全事故，均有可能对公司股权激励计划业绩考核目标的达成形成挑战。

六、其他因素产生的风险

公司的业绩增长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、客户结构、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品质量及市场前景、营销能力和综合管理能力等因素的综合影响，如果上述因素发生不利的变化，均对公司股权激励计划业绩考核目标的达成形成挑战。

3、你公司认为应予说明的其它事项。

【回复】无

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2018年4月9日