木林森股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）于2018年2月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号），具体情况见公司于2018年2月2日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-013）。截至目前，本次交易已完成标的资产和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）的股权过户手续，现将有关情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

2018年4月2日，明芯光电已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了义乌市市场监督管理局新核发的营业执照（统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C）。截至本公告发布日，本次交易标的明芯光电100%股权已过户至木林森名下，明芯光电已成为木林森的全资子公司。

二、本次交易的后续事项

木林森尚需向交易对方支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。

三、独立财务顾问的核查意见

公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及平安证券股份有限公司认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产明芯光电100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。木林森尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

四、律师的核查意见

公司本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标的资产；上市公司尚需向相关交易对方支付现金对价及股份对价、办理新增股份发行、登记及上市交易、完成增资对应的工商变更登记及募集配套资金等后续事项。

五、备查文件

1、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及平安证券股份有限公司《关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

2、上海市锦天城律师事务所《关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

3、《和谐明芯（义乌）光电科技有限公司营业执照》。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018年4月4日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-050

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