方大特钢科技股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议
决议公告
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2018-038
方大特钢科技股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2018年4月9日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事13人，亲自出席董事13人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于增选董事的议案》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
根据工作需要，公司增选雷骞国、尹爱国为公司第六届董事会董事（简历附后），任期与第六届董事会一致（股东大会审议通过之日至2019年4月27日止）。
增选后，公司第六届董事会成员由13名增加至15名（其中独立董事5名）。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事对本次增选董事事项发表如下意见：
1.公司第六届董事会董事候选人雷骞国、尹爱国的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。
2.经审阅公司第六届董事会董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养、任职资格等情况，我们认为上述候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《上海证券交易所董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。
3.同意雷骞国、尹爱国作为公司第六届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司董事会增补董事的情况及生产经营的需要，公司修订《公司章程》相关条款。
本议案尚需提交股东大会审议。
相关内容详见2018年4月10日登载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。
三、审议通过《关于控股子公司注销暨股权整合的议案》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
为减少管理层次，降低管理成本，提高运营效率，公司以自有资金人民币40,355,607.85元受让公司控股子公司上海方大金属材料有限公司（以下简称“上海方大公司”）持有的南昌方大海鸥实业有限公司100%股权。
上述交易完成之后，公司将注销上海方大公司。
相关内容详见2018年4月10日登载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于控股子公司注销暨股权整合的公告》。
四、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2018年4月10日登载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2018年4月10日
简历：
雷骞国，男，1962年6月出生，研究生学历，历任辽宁方大集团实业有限公司副总裁、首席投资官。
尹爱国，男，1961年10月出生，本科学历，学士学位，高级工程师，中共党员，历任萍乡安源钢铁有限责任公司总经理、萍乡钢铁有限责任公司副总经理、江西萍钢实业股份有限公司副总经理、萍乡萍钢安源钢铁有限公司总经理、纪委书记、江西方大钢铁集团有限公司副总经理，方大特钢科技股份有限公司总经理。
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2018-039
方大特钢科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月9日，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》等，根据公司董事会增补董事的情况及生产经营的需要，公司修订《公司章程》相关条款，具体如下：
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本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2018-040
方大特钢科技股份有限公司关于
控股子公司注销暨股权整合的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易概述
（一）本次注销控股子公司暨股权整合情况
为减少管理层次，降低管理成本，提高运营效率，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金人民币40,355,607.85元受让公司控股子公司上海方大金属材料有限公司（以下简称“上海方大公司”）持有的南昌方大海鸥实业有限公司（以下简称“南昌方大海鸥公司”）100%股权。
上述交易完成之后，公司将注销上海方大公司。
（二）本次事项的审议程序
本次控股子公司注销暨股权整合事项已经第六届董事会第三十五次会议决议通过。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况暨注销子公司情况
公司名称：上海方大金属材料有限公司
注册资本：7000万人民币
住所：上海市浦东新区金桥路2446号308室
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年6月11日
经营范围：钢材、矿产品、冶金炉料、金属材料、建材、装潢材料、五金交电、化工产品、仪器仪表、机电设备、汽车配件的销售，服装加工，苗木种植，计算机软硬件的开发及以上相关业务的咨询服务。
股东情况：公司持有上海方大公司90%股权；江西汽车板簧有限公司（以下简称“板簧公司”）持有上海方大公司10%股权。
板簧公司系公司第二大股东，持有公司118,000,000股，占公司总股本的8.90%。
截止2017年12月31日，上海方大公司（合并后）经审计的总资产129,226,801.33元，所有者权益127,279,210.7元，负债1,947,590.63元，营业总收入144,725,194.65元，净利润931,721.04元。
三、受让标的基本情况及交易作价
（一）南昌方大海鸥公司基本情况
公司名称：南昌方大海鸥实业有限公司
注册资本：4000万人民币
住所：江西省青山北路18号钢材市场C区18号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2006年3月28日
经营范围：钢材加工；货物运输代理；仓储服务；计算机软件以及相关业务的咨询服务；国内贸易。
股东情况：上海方大公司持有南昌海鸥公司100%股权。
南昌方大海鸥公司持有南昌方大特钢实业有限公司100%公司。
截止2017年12月31日，南昌方大海鸥公司（合并）经审计总资产45,573,384.4元，总负债1,947,590.63元，净资产43,625,793.77元，实现营业收入144,725,194.65元，净利润951,243.28元。
截至2018年3月31日，南昌方大海鸥公司（合并）总资产40,676,334.21元，总负债320,726.36元，净资产40,355,607.85元，实现营业收入562,085.26元，净利润-279,107.37元。(未经审计)
（二）交易作价
本次股权收购以南昌方大海鸥公司2018年3月31日合并口径的净资产作价，确定为人民币40,355,607.85元。股权收购完成后，公司将直接持有南昌方大海鸥公司100%股权。
四、本次交易协议的主要内容
股权转让协议
甲方：上海方大公司 乙方：公司
1.转让标的
甲方持有的南昌方大海鸥公司100%股权。
2.转让价款：
经双方协商同意股权转让总价款为（大写）人民币肆仟零叁拾伍万伍仟陆佰零柒元捌角伍分（小写）40,355,607.85元。
除以上价款外，乙方无需向甲方支付其他任何费用。
3.支付方式：
本协议签订之日后十五个工作日内，乙方向甲方全额支付股权转让价款（大写）人民币肆仟零叁拾伍万伍仟陆佰零柒元捌角伍分（小写）40,355,607.85元。
甲方应于收到转让款后的十五个工作日内办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
此次股权转让需缴纳的税费，按照有关法律法规规定由双方分别承担。
4.协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代理人签署并加盖双方公章后生效。
5.争议的解决
因履行本协议产生的纠纷，应协商解决，协商不成的，可向乙方住所地人民法院起诉。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
1.本次交易为公司内部的业务整合，有利于公司内部结构优化、降低管理成本。
2.本次交易为同一控制下企业合并，对公司合并报表不会产生实际影响，亦不会损害公司及全体股东利益。
3.注销上海方大公司后，该公司将不再纳入公司合并财务报表范围，公司合并财务报表的范围将相应发生变化。
六、备查文件
1、方大特钢第六届董事会第三十五次会议决议
2、方大特钢与上海方大公司的《股权转让协议》
3、南昌方大海鸥公司2018年3月财务报表
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：2018-041
方大特钢科技股份有限公司
关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月25日 九点00分
召开地点：公司四楼会议室(江西省南昌市青山湖区冶金大道475号)
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月25日
至2018年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无.
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司已于2018年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《方大特钢第六届董事会第三十五次会议决议公告》和《方大特钢关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无；
应回避表决的关联股东名称：/
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用；
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2018年4月19日-20日8:30-11:30，14:00-16:30
2018年4月23日-24日8:30-11:30，14:00-16:30；
3、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办
4、传真号码：0791-88386926 联系电话：0791-88396314
六、 其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
2、现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
3、通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2018年4月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
方大特钢科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月25日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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