中牧实业股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2018－012

中牧实业股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中普生物制药有限公司

●投资金额：中牧股份以实物加现金方式出资16,975万元，股本占比48.5%。

●特别风险提示:合资协议需经中牧股份董事会、普莱柯董事会和股东大会以及中国中信有限公司同意或批准方可生效。

一、对外投资概述

中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）拟与普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”）、中信现代农业投资股份有限公司（以下简称“中信农业”）签署协议（以下简称“本协议”），共同出资成立中普生物制药有限公司（以下简称“中普生物”）（暂定名，以工商核准的名称为准），注册资本为35,000万元人民币。其中，中牧股份以实物加现金方式出资16,975万元，股本占比48.5%；普莱柯以现金方式出资16,275万元，股本占比46.5%；中信农业以现金方式出资1,750万元，股本占比5%。

上述事项，尚需经中牧股份董事会审议批准，不需经行政部门审批。公司本次对外投资设立合资公司不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

二、投资协议相关主体的基本情况

（一）普莱柯

1、基本情况

公司名称：普莱柯生物工程股份有限公司

统一社会信用代码：9141030074070138X6

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：32,374万元

法定代表人：张许科

成立时间：2002年06月22日

住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新开发区凌波路

实际控制人：张许科

经营范围：兽用疫苗和兽用化学药品、中药、消毒剂、兽药的生产、销售及经营（具体范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）；兽药产品研发及技术转让、相关技术咨询及服务；技术和货物进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。

2、主要财务指标

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月普莱柯营业收入分别为47,568.97万元、47,813.82万元、58,310.20万元和38,111.51万元；净利润分别为14,025.69万元、14,174.22万元、18,800.21万元和9,242.25万元。

（二）中信农业

1、基本情况

公司名称：中信现代农业投资股份有限公司

统一社会信用代码：91110000327150764K

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

注册资本：100,000万元

法定代表人：毛长青

成立时间：2014年12月15日

住所：北京朝阳区新源南路6号1号楼37层3703室

实际控制人：中国中信有限公司

经营范围：农业及生物产业项目投资、投资管理；农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要财务指标

自成立以来，中信农业主要专注于新型农业及生物产业的项目投资及投资管理。截至2017年12月31日，其未经审计的财务报表显示，总资产为61,873.38万元，净资产为61,841.51万元，营业收入1,091.74万元，净利润-654.98万元。

三、设立合资公司的基本情况

1、基本情况

公司名称：中普生物制药有限公司（暂定名）

注册地址：云南省保山市隆阳区玉泉路8号

注册资本：350,000,000元

经营范围：兽药、动物保健品及其相关产品的加工、生产、销售，研究开发兽药新技术、新产品，以及与以上项目相关的技术咨询、服务。

2、出资方式

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注：中牧股份以实物出资169,420,374.75元，系中牧股份保山厂全部资产。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（“审计机构”）以2017年6月30日为基准日（“基准日”）对中牧股份的出资资产（保山厂的总资产）进行审计。根据审计机构出具的“中兴华专字（2017）第010388号”《中牧实业股份有限公司保山生物药厂2014、2015、2016年度及2017年1-6月财务报表审计报告书审计报告》，保山厂总资产经审计的账面值为人民币15,425.9万元。中资资产评估有限公司（“评估机构”）以2017年6月30日为基准日对中牧股份的出资资产（保山厂的总资产）进行评估。根据评估机构出具的“中资评报字[2017]432号”《资产评估报告》，保山厂总资产的评估值为人民币169,420,374.75元。

经核实，中牧股份保山厂全部资产不存在抵押、质押和其他第三人权利的情形，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

3、董事会、监事会及管理层人员安排

中普生物董事会由7名董事组成，其中4名董事（其中包括董事长）由中牧股份提名，3名董事（其中包括副董事长）由普莱柯提名。

中普生物设监事会，由3名监事组成。监事会包括股东代表和中普生物职工代表，其中职工代表为1名。监事会中的职工代表由职工大会或职工代表大会民主选举产生。2名股东代表监事中，中牧股份和中信农业分别提名1名。监事会设主席1人，由中牧股份提名的监事担任。

中普生物高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监以及经中普生物董事会审议通过的其他高管人选。中普生物总经理由普莱柯提名并由董事会聘任。中普生物其他高管人选应分别由中牧股份和普莱柯推荐/提名，董事会聘任。具体如下：

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四、对外投资合同的主要内容

1、出资期限

中普生物取得营业执照颁发日起3个月内，中牧股份缴纳329,625.25元现金出资及169,420,374.75元实物资产出资；普莱柯缴纳162,750,000元现金出资；中信农业缴纳17,500,000元现金出资。

2、控股权

未经中牧股份事先书面同意，基于本协议约定的任何股权转让事宜均不得导致中牧股份丧失其作为公司第一大股东的地位，否则该等股权转让行为均应视为无效。

3、主要义务

3.1中牧股份

协助中普生物联络相关政府机关，其中包括发改委、工商局、农业部／农业厅、安监局、质监局、环保局和任何其他相关政府机关，以促使中普生物完成所有相关登记、备案以及审批等相关程序；协助中普生物及时取得任何政府机关所颁发的所有文件和／或证书，包括但不限于批复、批准证书、营业执照和其他许可证；协助中普生物完成GMP认证以及相关生产许可证照、产品生产文号的申请和取得，以及中普生物业务运营所需的其他批准，以促使中普生物取得能够生产保山厂目前所有产品的资质和能力；督促其所提名的高级管理人员或董事合规履职，勤勉尽责；尽其最大努力为中普生物提供未来发展所需要的资源，包括但不限于产品、技术和人力支持；发挥各自区域优势、深耕细分市场，形成差异化发展，避免与中普生物之间产生恶性竞争。

3.2普莱柯

提供必要的支持以解决中普生物根据相关政府规定在业务运作中所面临的国内资质认证、认可等问题；在兽用生物制品的产品研发和技术提升等方面给予中普生物必要的技术支持和协助，包括但不限于将普莱柯（及其控股子公司）未来可获得的重组口蹄疫亚单位基因工程疫苗系列产品的一个生产权优先且无偿转让予中普生物，该等应转让权利的具体内容等同于其他受让方；普莱柯及其控股子公司未来所研发的猪用疫苗产品，将在同等条件下优先转让／许可中普生物使用；配合中普生物申请并取得中国适用法律项下的最优惠的财政补贴、税费减免待遇及其他优惠；督促其所提名的高级管理人员或董事合规履职，勤勉尽责；发挥各自区域优势、深耕细分市场，形成差异化发展，避免与中普生物之间产生恶性竞争；完成中普生物委托处理的其他合理要求或工作。

3.3中信农业

主动利用其良好的行业资源和优势，积极为中普生物提供相关行业信息或者业务机会等；根据中普生物董事会或管理层的需求，积极提供中普生物战略发展建议，协助制定发展规划；根据中普生物董事会或管理层的需求，积极协调中国中信集团有限公司其他金融或实业子公司资源协同中普生物发展；完成中普生物委托处理的其他合理要求或工作。

4、违约责任

如果出于一方违约使得协议及其附件不能被全部或部分执行，则违约方均应依法对守约方承担违约责任，并负责赔偿守约方因此造成的直接损害和损失。

任何一方违反本协议中关于股权转让的约定，均应向守约方承担违约责任，违约金为违约方转让该等股权的全部所得（守约方按其各自持股比例进行分配）。

5、争议解决方式

各方对因协议产生的或与协议有关的争议应争取通过友好协商解决。如果在一方书面通知其他各方要求进行此等协商后60天内未能通过协商解决争议，则任何相关一方即可将争议提交公司注册地有管辖权的法院以诉讼方式解决。

6、合同生效

截至目前，本协议仍需待下述条件全部满足时方可生效：

a) 获得中牧股份的董事会的同意／批准；

b) 获得普莱柯的董事会及股东大会的同意／批准；

c) 获得中信农业的实际控制人中国中信有限公司的同意／批准。

五、投资目的及对公司的影响

中牧股份保山生物药厂目前主要产品为口蹄疫疫苗，口蹄疫系国家一类重大动物疫病，根据《2016年兽药产业发展报告》和行业相关专家预测，结合同行业上市公司公告，目前口蹄疫疫苗市场份额为30至40亿元，为单一品类最大的动物疫苗产品。公司本次参与合资设立中普生物，将在原保山厂的基础上，注入资金、技术和管理，进一步提升其原有口蹄疫疫苗产品的市场竞争力，实现中牧股份与普莱柯在产品、研发、渠道、品牌、机制等方面的优势互补，并以合资公司为平台引入中信农业的战略与产业投资，探索新的发展方式，实现经营机制创新、管理模式突破，充分挖掘机制、市场和资源潜力，快速做大口蹄疫疫苗及猪用疫苗市场，获取行业变革中的技术与市场化成长机遇，实现公司在生物制品领域的持续稳定发展。

六、风险分析

1、政策风险

口蹄疫属于国家一类重大动物疫病，受政策的影响较大。在口蹄疫疫苗制苗毒株、使用范围、采购方式、生产准入、生产标准等方面，新政策、新标准持续出台，导向明确。在口蹄疫疫苗的生物安全、品质提升、市场规范、应用前景等方面，政策改变有可能导致中普生物正常业务受限甚至无法开展。根据现行政策，在2020年11月30日前，口蹄疫生产应达到符合生物安全三级防护标准，否则将无法继续生产；此次三方股东的现金出资，将主要用于保山厂生产和检验设施的改造，以期顺利达到相应标准。

2、市场竞争风险

近年来，国内领先的口蹄疫生产企业持续改进生产工艺，提升产品质量，获得了较高的市场占有率，处于行业支配地位。同时，国外先进的口蹄疫生产企业选择与国内动保企业合作，成立合资公司，积极进军国内口蹄疫疫苗市场。因此，中普生物未来面临着较为激烈的市场竞争，存在无法达成预期经营目标的风险。

3、经营风险

中普生物地处西南地区，经营管理存在地域局限，运营成本相对较高。合资公司成立后，需要建立新的法人治理机制，改组原有组织架构，引进和招聘一定规模的管理、技术和营销人员，保山厂能否顺利过渡到新的机制和团队，仍然具有一定的不确定性。此次合资成立中普生物，属于混合所有制改革方面的初步尝试，在体制创新作用发挥、机制完备性、运营合规性和管理有效性等方面还面临着一定的挑战。

4、技术风险

技术风险主要由新产品或核心技术在产品申报与市场销售方面的不确定因素构成。虽然公司及相关合作方已经掌握了成熟的口蹄疫疫苗生产技术及新一代基因工程疫苗开发技术，同时该技术已经在其他品类产品上获得了较好的应用，但应用于口蹄疫疫苗产品上的构建、评价、审批等环节仍然存在不确定因素。一旦出现新产品与核心技术转移失败的情况，或因产品质量、免疫效果等因素导致无法形成有效销售，则经营效益面临无法达到预期目标的风险。

敬请广大投资者关注上述风险，谨慎投资。

特此公告。

中牧实业股份有限公司董事会

2018年4月10日