宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产重组进展暨变更重组标的的公告

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-017

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

重大资产重组进展暨变更重组标的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司正在筹划的重大资产重组标的已经发生变更，提请广大投资者注意投资风险。

一、停牌事由及前期信息披露情况

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）拟收购蒋伟明、杭州武林置业有限公司等合计持有的合肥中航新能源科技有限责任公司51%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年2月13日起停牌（详见：临2018-010号公告），公司于2018年3月6日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-012号公告），于2018年3月13日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（详见：临2018-013号公告），于2018年3月20日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-014号公告），于2018年3月27日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-015号公告），于2018年4月3日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-016号公告）。

经独立财务顾问核查，自公司2018年2月13日披露《重大资产重组停牌公告》以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

二、变更重组标的相关情况

（一）终止前次合作框架协议的情况

停牌期间，公司聘请了涉及法务、财务顾问等专业机构推进本次重大资产重组事项，展开了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。在本次尽职调查、审计、评估过程中，由于未能与蒋伟明、杭州武林置业有限公司等交易对手方就重组标的的评估方法、交易价格等方面达成一致，公司将不再继续推进收购合肥中航新能源科技有限责任公司51%股权的事项。

2018年3月29日，公司已与杭州武林置业有限公司、蒋伟明、合肥中航新能源科技有限责任公司签署了《合作框架协议之终止协议》。《合作框架协议之终止协议》主要内容：

甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

乙方：杭州武林置业有限公司

丙方：蒋伟明

丁方：合肥中航新能源科技有限责任公司

鉴于2018年2月8日，甲方、乙方、丙方、丁方共同签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与合肥中航新能源科技有限责任公司、杭州武林置业有限公司、蒋伟明之合作框架协议》（以下简称：《合作框架协议》）。

根据实际情况，经甲方、乙方、丙方、丁方协商一致，决定对《合作框架协议》予以终止，各方终止《合作框架协议》项下的合作事项，并不再按照《合作框架协议》履行相应的权利义务。

（二）变更重组标的，签署新《合作框架协议》的情况

与此同时，为继续贯彻实施公司布局新能源汽车领域的发展战略，寻求新的利润增长点，公司拟向阳城县皇城相府（集团）实业有限公司（以下简称：皇城相府集团）收购其所持有的山西皇城相府宇航汽车制造有限公司（以下简称：宇航汽车）90%股权并对重组标的进行增资。宇航汽车主营业务为新能源客车的生产与销售。

2018年4月2日，公司已与皇城相府集团签署《合作框架协议》。《合作框架协议》主要内容：

甲方：阳城县皇城相府（集团）实业有限公司

乙方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

丙方：山西皇城相府宇航汽车制造有限公司

本次交易股权转让价款及债权偿还总金额共计不超过4.2亿元（含本数），其中，甲方向乙方转让标的股权的交易价款由乙方支付，转让价款金额以乙方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对标的出具的评估报告结果为定价依据，由甲方、乙方协商确定（确定依据为4.2亿元减去标的公司经审计的应偿还甲方的债权总额）。

此外，乙方拟在受让标的股权的同时向丙方增资。截至目前，乙方已指派相关中介机构对丙方开展尽职调查工作，尽职调查结束后，协议各方将根据尽调结果就本协议项下合作事项签署正式的资产购买及增资协议。

甲、乙、丙三方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持丙方90%的股权转让给乙方和乙方后续拟对丙方进行增资扩股等相关事宜达成框架性条款，特签订本协议，以使各方遵照执行。

第二条 股权转让

1、甲方拟向乙方转让其现合法持有的丙方90%股权（对应标的公司20,250万元注册资本）。

2、标的股权的转让价格以乙方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对标的股权按照资产基础法出具的评估结果（评估基准日暂定为2017年12月31日）作为定价基础，参考评估结果由甲方、乙方协商确定。

第四条 债权债务安排

根据甲方的说明，截至2017年12月31日，甲方及其关联方享有对丙方的债权共计约2.01亿元（前述债权金额以乙方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后确认的金额为准）。上述债权于各方正式签署的股权转让及增资协议生效后由丙方负责在2019年3月31日前清偿完毕，乙方对丙方的上述债务的清偿承担连带责任。

第六条 增资

1、乙方拟在受让标的股权同时向丙方增资，增资金额＝8亿元－标的股权交易价格。乙方增资前丙方投前估值按照丙方注册资本金额计算。

2、本次重大资产重组标的股权办理工商变更登记的同时，按照上条约定的增资金额对丙方注册资本办理变更登记，增资金额全部由乙方认缴，乙方于工商变更登记办理完成之日起一年内实缴到位。

（三）重组标的变更原因

在停牌期间，由于未能与蒋伟明、杭州武林置业有限公司等交易对手方就原重组标的的评估方法、交易价格等方面达成一致，公司不再继续推进收购合肥中航新能源科技有限责任公司51%股权的事项。并且变更后的重组标的及收购方案将更加有利于公司完成产业转型，更好的发展新能源汽车产业。

1、重组标的变更后的交易方案实施完毕后，公司将持有宇航汽车90%以上的股份，持股比例更高。并且依据公司与皇城相府集团签署的《合作框架协议》，变更后的重组标的的董事会成员、总经理均由公司委派，保证了公司对重组标的的控制力。

另外，较高的持股比例提供给公司更大的股权稀释空间来引进社会资本扩大宇航汽车生产规模、吸引市场化管理团队进一步优化宇航汽车的生产经营。

2、依据公司与皇城相府集团签署的《合作框架协议》，变更后的重组标的将以资产基础法进行评估，股权转让对价规模较小，公司资金压力较轻。并且公司可将更多资金通过增资投入到重组标的的后续生产经营当中，有利于提高重组标的的盈利能力。

3、依据《关于调整新能源汽车补贴政策的通知》（晋财建[2017]7号）规定，从2017年1月1日起，对山西省公告内车辆生产企业生产的列入工信部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》且实现终端销售的电动汽车，按照国家同期补贴资金的50%给予省级营销补助。因此，重组标的变更后，公司将受惠于山西省更为优厚的新能源汽车补助政策，加速发展新能源客车产业。

经独立财务顾问核查，自公司重大资产重组停牌以来，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，努力推进重大资产重组的各项工作。但因未能与原交易对方就原重组标的的交易条款、交易价格等方面达成一致，为继续贯彻实施公司布局新能源客车领域的发展战略，寻求新的利润增长点，进一步推进本次重大资产重组事项，公司拟变更本次重组标的。公司已与前次交易对方签订《合作框架协议之终止协议》，并与变更重组标的后的交易对方签订《合作框架协议》。

独立财务顾问认为，公司变更重组标的原因合理；由于公司尚未召开董事会审议本次重组相关议案，本次重组标的变更事项无需提请公司董事会审议。公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，编制并披露了变更重组标的公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

三、重组标的变更后本次重大资产重组的情况

（一）本次重大资产重组方案简介

本次重组为公司拟以支付现金的方式购买皇城相府集团持有的宇航汽车90%股权。同时，股权转让完成后，公司拟以1元/1元注册资本的价格以货币资金对宇航汽车进行增资。股权转让价款与增资金额合计约8亿元。

本次股权收购将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估价值为定价依据，评估结论将选用资产基础法的评估结果。

公司与交易对方签订了《合作框架协议》，但尚未与交易对方就本次交易签署正式协议，因此，本次重大资产重组事项仍存在不确定性。本次交易最终实施方案尚未确定，公司与相关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋商。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易成交金额（包括股权转让价款及增资金额）合计约80,000.00万元，截至2016年末，公司经审计的合并报表净资产为90,266.36万元。以交易成交金额80,000.00万元计算，本次交易成交金额占公司2016年12月31日经审计的净资产比例达到88.63%，且超过5,000万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。综合考虑公司2017年9月末未经审计的合并口径净资产100,582.39万元以及2017年重大资产出售完成后对公司净资产的增厚程度，本次交易仍然构成重大资产重组，最终将以公司2017年末经审计的合并口径净资产为判断依据。

经独立财务顾问核查，截至2016年末，公司合并口径净资产为90,266.36万元，本次交易成交金额合计约80,000.00万元，成交金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为88.63%，超过50%，且超过5,000万元。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。综合考虑公司2017年9月末未经审计的合并口径净资产100,582.39万元以及2017年重大资产出售完成后对公司净资产的增厚程度，本次交易仍然构成重大资产重组，最终将以公司2017年末经审计的合并口径净资产为判断依据。

（三）交易对方基本情况

1、基本情况

本次交易的交易对方为皇城相府集团，其基本情况如下：

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2、交易对方股权结构

截至本公告日，皇城相府集团股权结构如下：

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3、交易对方主营业务

皇城相府集团是一家涵盖煤炭、旅游、药业、房地产、酒业等业务的集团企业。煤炭业务收入是其主要收入来源。

4、交易对方与公司的关联关系

截至本公告披露日，皇城相府集团与公司之间不存在关联关系，未向公司推荐董事或高级管理人员。

（四）重组标的基本情况

1、基本情况

宇航汽车基本情况如下：

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2、设立情况

宇航汽车前身是山西宇星客车有限公司，宇星客车创建于1952年，是交通部指定的山西省唯一一家客车生产企业。2012年底，皇城相府集团兼并重组了山西宇星客车有限公司并更名为“山西皇城相府宇航汽车制造有限公司”。

3、股权结构

截至本公告披露日，宇航汽车的股权结构图如下：

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4、主营业务概况

宇航汽车从事客车的设计、研发、生产和销售，主要产品为新能源客车和传统客车，终端用户主要为各地公交公司和客运公司。宇航汽车主要产品包括：纯电动客车、传统客车、混合动力客车和轻型客车四大类。近两年，宇航汽车共有49款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型。其中，新能源客车共40款，其中有16款车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。

经核查独立财务顾问认为，变更重组标的后的交易对方所持重组标的股权清晰，不存在质押、冻结等权利受限情况。变更后的重组标的合法存续，主营业务明确。

（五）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

为推进本次重组项目顺利开展，公司聘请招商证券股份有限公司、北京大成律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司作为本次重大资产重组事项的中介机构并均已签署相关服务协议及保密协议。

截至本公告披露日，本次重组事项的相关工作尚未全部完成。公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次重组涉及的各项工作。目前独立财务顾问、法律顾问、审计及评估等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。公司将在相关工作完成后召开董事会，审议本次重大资产重组的相关议案。

经独立财务顾问核查，公司已积极组织独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问进场工作，以2017年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估等工作；并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制并披露重大资产重组相关进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

四、风险提示

停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月十日