浙江洁美电子科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份及首次
公开发行后限售股份上市流通公告
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-015
浙江洁美电子科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份及首次
公开发行后限售股份上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份的数量为50,262,253股，占公司股本总数的19.6567%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2018年4月11日。
3、本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行前已发行的股份44,537,253股及首次公开发行后限售股份5,725,000股，限售期为12个月。本次上市流通的限售股东数量为1365名，分别为上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、浙江上策投资管理有限公司、顾春序、王斌、魏尔平、高冬以及其余1356名参与公司股东公开发售股份的股东。本次解除限售并申请上市流通股份数量为50,262,253股（其中，首发前限售股：44,537,253股，首发后限售股：5,725,000股）。该部分限售股将于2018年4月11日锁定期届满并上市流通。公司已于近日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关业务办理流程，请上述1365名股东在本公司办理解除限售期间不要办理“转托管”、“质押式回购”等会导致托管单元发生变更的业务，否则，将导致相应股东解除限售失败。
一、首次公开发行前已发行股份概况
1、公司首次公开发行股票基本情况
经中国证监会证监许可[2017]349号文核准，本公司公开发行新股不超过2,633.80万股，公司股东可公开发售股份不超过229万股，本次公开发行股票总量不超过2,633.80万股。公司本次公开发行股票2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中，公司发行新股数量2,328万股，公司股东公开发售股份数量229万股（即本次公开发行中设定12个月锁定期的股票数量为229万股）。本次发行后总股本为10,228万股，本次公开发行后的社会公众股份占公司股份总数的比例为25%。经深圳证券交易所《关于浙江洁美电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2017﹞213号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“洁美科技”，股票代码“002859”。
公司首次公开发行股票前总股本79,000,000股，发行后总股本为102,280,000股。其中限售股份的数量为79,000,000股（其中，首发前限售股：76,710,000股，首发后限售股：2,290,000股），无限售条件股份数量为23,280,000股。
2、公司首次公开发行股票至今股本数量变化情况
2017年9月5日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《2017年半年度利润分配的议案》：以截至2017年6月30日公司总股本102,280,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），合计派发现金红利40,912,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增153,420,000股，转增后公司总股本增加至255,700,000股。
截至本公告披露日，公司总股本为255,700,000股，其中有限售条件股份为197,500,000股（其中，首发前限售股：191,775,000股，首发后限售股：5,725,000股），无限售条件股份为58,200,000股。
3、本次上市流通的有限售条件的股份
本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行前已发行的股份44,537,253股及首次公开发行后限售股份5,725,000股，限售期为12个月。本次上市流通的限售股东数量为1365名，分别为上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、浙江上策投资管理有限公司、顾春序、王斌、魏尔平、高冬以及其余1356名参与公司股东公开发售股份的股东。本次解除限售并申请上市流通股份数量为50,262,253股（其中，首发前限售股：44,537,253股，首发后限售股：5,725,000股）。该部分限售股将于2018年4月11日锁定期届满并上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》、《上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：
1、公司股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、浙江上策投资管理有限公司、高冬、顾春序、王斌、魏尔平承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、《浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》关于老股转让获配投资者持股限售的约定：本次公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，公开发行股份数量合计不超过2,633.80万股，其中公开发行新股数量不超过2,633.80万股，公司股东公开发售股份总数不超过229.00万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用后归出让股份的股东所有。
经核查，公司IPO时，老股转让发售数量为229万股（注：2017年半年度实施资本公积金转增股本后572.50万股），获得配售股份的投资者在申购时均自愿设定12个月限售期。
3、上述股份锁定承诺的履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年4月11日。
2、本次解除限售股份的数量为50,262,253股（其中，首发前限售股：44,537,253股，首发后限售股：5,725,000股），占公司股本总额的19.6567%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为1365名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
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5、上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
6、其他说明
控股股东及其关联方资金占用情况：本次无公司控股股东及其关联方限售股上市流通。本公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
四、股本变动结构表
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五、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券认为：洁美科技本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，洁美科技关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
国信证券对洁美科技本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2018年4月10日
国信证券股份有限公司关于浙江洁美
电子科技股份有限公司首次公开发行
限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江洁美电子科技份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对洁美科技首次公开发行限售股份本次上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次限售股份上市类型
经中国证监会证监许可[2017]349号文核准，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行新股不超过2,633.80万股，公司股东可公开发售股份不超过229万股，本次公开发行股票总量不超过2,633.80万股。公司本次公开发行股票2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中，公司发行新股数量2,328万股，公司股东公开发售股份数量229万股（即本次公开发行中设定12个月锁定期的股票数量为229万股）。本次发行后总股本为10,228万股，本次公开发行后的社会公众股份占公司股份总数的比例为25%。经深圳证券交易所《关于浙江洁美电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2017﹞213号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“洁美科技”，股票代码“002859”。
公司首次公开发行股票前总股本79,000,000股，发行后总股本为102,280,000股。其中限售股份的数量为79,000,000股（其中，首发前限售股：76,710,000股，首发后限售股：2,290,000股），无限售条件股份数量为23,280,000股。
本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，限售期为12个月。本次上市流通的限售股东数量为1365名，分别为上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、浙江上策投资管理有限公司、顾春序、王斌、魏尔平、高冬以及其余1356名参与公司股东公开发售股份的股东。本次解除限售并申请上市流通股份数量为50,262,253股（其中，首发前限售股：44,537,253股，首发后限售股：5,725,000股）。该部分限售股将于2018年4月11日锁定期届满并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年9月5日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《2017年半年度利润分配的议案》：以截至2017年6月30日公司总股本102,280,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），合计派发现金红利40,912,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增153,420,000股，转增后公司总股本增加至255,700,000股。
截至本核查意见披露日，公司总股本为255,700,000股，其中有限售条件股份为197,500,000股（其中，首发前限售股：191,775,000股，首发后限售股：5,725,000股），无限售条件股份为58,200,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》、《上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：
1、公司股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、浙江上策投资管理有限公司、高冬、顾春序、王斌、魏尔平承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、《浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》关于老股转让获配投资者持股限售的约定：本次公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，公开发行股份数量合计不超过2,633.80万股，其中公开发行新股数量不超过2,633.80万股，公司股东公开发售股份总数不超过229.00万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用后归出让股份的股东所有。
经核查，公司IPO时，老股转让发售数量为229万股（注：2017年半年度实施资本公积金转增股本后572.50万股），获得配售股份的投资者在申购时均自愿设定12个月限售期。
3、上述股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本次无公司控股股东及其关联方限售股上市流通。公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年4月11日。
2、本次解除限售股份的数量为50,262,253股（其中，首发前限售股：44,537,253股，首发后限售股：5,725,000股），占公司股本总额的19.6567%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为1365名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
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5、上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
六、股本变动结构表
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七、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、洁美科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、洁美科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；
3、洁美科技本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；
4、截至本核查意见出具日，洁美科技关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对洁美科技本次限售股份上市流通无异议。
保荐代表人：
钟德颂 任绍忠
国信证券股份有限公司
2018年3月23日
