浙江寿仙谷医药股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2018-020
浙江寿仙谷医药股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2018年4月9日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2018年4月6日以电子邮件形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，其中以通讯方式出席会议的董事6名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《2018年度向关联方购买原材料的日常关联交易预案》
在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，经独立董事事前许可，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《2018年度向关联方购买原材料的日常关联交易预案》，预计2018年度向武义森宝食用菌专业合作社的关联采购金额为500万元，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决，本议案有效表决票数为6票。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过《关于审议14689538号“寿仙丽人”商标转让关联交易的议案》
考虑到14689538号“寿仙丽人”商标（核定使用15个类别）自2015年8月注册取得以来，公司一直未将其投入使用，亦无任何与该注册商标相关的产品生产和销售，经独立董事事前许可，在参考银信资产评估有限公司就标的资产出具的《资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第0362号）并综合考虑了市场环境等因素后，公司董事会同意以人民币21,000.00元的价格将14689538号“寿仙丽人”商标整体转让给关联法人浙江寿仙谷健康科技有限公司，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决，本议案有效表决票数为6票。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过《关于审议全资子公司受让浙江老字号新信息科技有限公司股权关联交易的议案》
考虑到浙江老字号新信息科技有限公司的经营范围与公司全资子公司金华市寿仙谷网络科技有限公司相近，且李明焱尚未对浙江老字号新信息科技有限公司实际出资，为避免潜在的同业竞争并减少关联交易，经独立董事事前许可，公司董事会同意全资子公司金华寿仙谷药业有限公司以人民币0.00元的价格受让李明焱持有的浙江老字号新信息科技有限公司28%的股权，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决，本议案有效表决票数为6票。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2018-021
浙江寿仙谷医药股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2018年4月9日在公司会议室召开，会议通知于2018年4月6日以电子邮件形式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议由监事会主席徐子贵先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《2018年度向关联方购买原材料的日常关联交易预案》
在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，公司监事会同意公司2018年度向武义森宝食用菌专业合作社采购金额为500万元的灵芝菌棒。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过《关于审议14689538号“寿仙丽人”商标转让关联交易的议案》
考虑到14689538号“寿仙丽人”商标（核定使用15个类别）自2015年8月注册取得以来，公司一直未将其投入使用，亦无任何与该注册商标相关的产品生产和销售，在参考银信资产评估有限公司就标的资产出具的《资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第0362号）并综合考虑了市场环境等因素后，公司监事会同意公司以人民币21,000.00元的价格将14689538号“寿仙丽人”商标整体转让给关联法人浙江寿仙谷健康科技有限公司。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过《关于审议全资子公司受让浙江老字号新信息科技有限公司股权关联交易的议案》
考虑到浙江老字号新信息科技有限公司的经营范围与公司全资子公司金华市寿仙谷网络科技有限公司相近，且李明焱尚未对浙江老字号新信息科技有限公司实际出资，为避免潜在的同业竞争并减少关联交易，公司监事会同意全资子公司金华寿仙谷药业有限公司以人民币0.00元的价格受让李明焱持有的浙江老字号新信息科技有限公司28%的股权。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会
2018年4月10日
证券代码：603896 证券简称：寿仙谷公告编号：2018-022
浙江寿仙谷医药股份有限公司
关于2018年度向关联方购买原材料
的日常关联交易预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）预计2018年度向武义森宝食用菌专业合作社（以下简称“森宝合作社”）采购金额为500万元的灵芝菌棒，前述关联交易预计总金额占公司2018年度同类交易预计总金额的比例低于20%，不会导致公司对森宝合作社形成较大的依赖。
●经独立董事事前认可，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《2018年度向关联方购买原材料的日常关联交易预案》，同意公司2018年度向森宝合作社采购金额为500万元的灵芝菌棒，公司独立董事对此发表了明确同意的意见，该预案无需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年度向关联方购买原材料的预计情况
在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，公司预计2018年度向森宝合作社采购总金额为500万元的灵芝菌棒，前述关联交易预计总金额占公司2018年度同类交易预计总金额的比例低于20%，不会导致公司对森宝合作社形成较大的依赖，具体情况如下：
单位：千克；元/千克；万元
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（二）2017年度向关联方购买原材料的预计和执行情况
2017年2月12日，公司2016年度股东大会审议通过了《2017年度日常关联交易预案》，预计2017年度向森宝合作社的关联采购金额为300万元。截至2017年12月31日，公司共向森宝合作社采购了总金额为297.90万元的灵芝菌棒，具体情况如下：
单位：千克；元/千克；万元
■
（三）审议程序和专项意见
1、董事会审议情况
经公司独立董事事前认可，公司于2018年4月9日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《2018年度向关联方购买原材料的日常关联交易预案》，预计2018年度向森宝合作社的关联采购金额为500万元，关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决。
2、监事会审议情况
2018年4月9日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《2018年度向关联方购买原材料的日常关联交易预案》，公司监事会同意公司2018年度向森宝合作社采购金额为500万元的灵芝菌棒。
3、独立董事意见
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，意见认为公司本次日常关联交易预计系基于生产经营需要而开展的正常经营活动，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次日常关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
森宝合作社系公司实际控制人李明焱之弟弟李明朝和李明忠施加重大影响的企业，于2010年9月14日由李明朝、李明忠、谢新荣、何其升、王新德等5名自然人共同投资设立，出资总额为50万元，基本情况如下：
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三、日常关联交易的定价政策
公司系在评估森宝合作社所提供产品质量的基础上，综合考虑了市场价格等因素后，最终确定的采购价格。公司向森宝合作社的采购单价与向非关联方的采购价格相比不存在实质性差异。
四、日常关联交易对公司的影响
公司本次日常关联交易预计系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求而开展的正常经营活动，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次日常关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，关联交易预计总金额占公司2018年度同类交易预计总金额的比例低于20%，不会导致公司对森宝合作社形成较大的依赖，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：603896 证券简称：寿仙谷公告编号：2018-023
浙江寿仙谷医药股份有限公司
关于全资子公司受让浙江老字号新信
息科技有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为避免潜在的同业竞争并减少关联交易，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金华寿仙谷药业有限公司（以下简称“寿仙谷药业”）拟受让李明焱持有的浙江老字号新信息科技有限公司（以下简称“老字号信息科技”）28%的股权，本次股权转让的总价款为0.00元，寿仙谷药业将以受让股权方式认缴出资280万元，于2037年12月31日前到位。
●李明焱系公司实际控制人，本次交易构成关联交易，过去12个月公司未发生与李明焱进行交易以及与其他关联方进行股权转让相关交易的情况。本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●经独立董事事前认可，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于审议全资子公司受让浙江老字号新信息科技有限公司股权关联交易的议案》，同意本次股权受让事宜，公司独立董事对此发表了明确同意的意见，本项关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2018年1月16日，公司实际控制人李明焱受让独立第三方杭州老号亿家网络科技有限公司持有的老字号信息科技28%的股权，股权转让的总价款为0.00元，李明焱以受让股权方式认缴出资280万元，于2037年12月31日前到位。
考虑到老字号信息科技的经营范围与公司全资子公司金华市寿仙谷网络科技有限公司相近，为避免潜在的同业竞争并减少关联交易，经与李明焱协商，公司全资子公司寿仙谷药业拟受让李明焱持有的老字号信息科技28%的股权，本次股权转让的总价款为0.00元，寿仙谷药业将以受让股权方式认缴出资280万元，于2037年12月31日前到位。
李明焱系公司实际控制人，本次交易构成关联交易，过去12个月公司未发生与李明焱进行交易以及与其他关联方进行股权转让相关交易的情况。本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
李明焱先生：1960年生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长兼总经理，浙江寿仙谷投资管理有限公司（以下简称“寿仙谷投资”）执行董事、武义寿仙谷生态观光园有限公司执行董事、浙江武义农村商业银行股份有限公司董事、杭州方回春堂寿仙谷中医门诊部有限公司董事、杭州方回春堂寿仙谷国药馆有限公司董事、和静县科克乌苏水电开发有限责任公司执行董事。
李明焱家族（李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇）为公司共同实际控制人，李明炎、朱惠照通过公司控股股东寿仙谷投资对本公司间接持股41.46%，李振皓对本公司直接持股8.28%，李振宇对本公司直接持股2.81%。寿仙谷投资主要从事实业投资，未从事实际的生产经营活动，除本公司以外，控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下：
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三、关联交易标的基本情况
（一）标的企业的基本情况
老字号信息科技于2017年5月3日由浙江省老字号企业协会、杭州老号亿家网络科技有限公司、丁惠敏、刘洪才、宋金才、陈卫忠共同投资设立，杭州老号亿家网络科技有限公司、宋金才于2018年1月16日分别将其持有的股权转让给李明焱和丁惠敏，基本情况如下：
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（二）标的企业的主要财务指标
截止2017年12月31日，老字号信息科技总资产为0万元，净资产为0万元；2017年度营业收入为0万元，净利润为0万元。
截止2018年3月31日，老字号信息科技总资产为104.38万元，净资产为92.35万元；2018年第一季度营业收入为7.28万元，净利润为4.85万元。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次股权转让的总价款为0.00元，系采用可比非受控价格法作为定价方法，参考关联方李明焱与独立于关联方的第三方杭州老号亿家网络科技有限公司发生的股权转让对价，并综合考虑了市场环境等因素后，最终确定的交易定价。
四、关联交易的主要内容和履约安排
为避免潜在的同业竞争并减少关联交易，公司全资子公司寿仙谷药业与李明焱协商后于2018年4月9日就拟受让李明焱持有的老字号信息科技28%的股权事宜签订了《股权转让协议》，李明焱同意将其持有的老字号信息科技28%的股权转让给寿仙谷药业，转让的总价款为0.00元，本次股权转让完成后，寿仙谷药业将以受让股权方式认缴出资280万元，于2037年12月31日前到位。该协议自公司董事会以及老字号信息科技股东会审议通过之日起生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
鉴于老字号信息科技的经营范围与公司全资子公司金华市寿仙谷网络科技有限公司相近，为避免潜在的同业竞争并减少关联交易，公司董事会同意全资子公司寿仙谷药业受让李明焱持有的老字号信息科技28%的股权。本次关联交易定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在利益输送的情形。本次收购的老字号信息科技股权不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
六、审议程序和专项意见
1、董事会审议情况
经公司独立董事事前认可，公司于2018年4月9日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于审议全资子公司受让浙江老字号新信息科技有限公司股权关联交易的议案》，公司董事会同意寿仙谷药业受让李明焱持有的老字号信息科技28%的股权，关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决。
2、监事会审议情况
2018年4月9日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于审议全资子公司受让浙江老字号新信息科技有限公司股权关联交易的议案》，公司监事会同意寿仙谷药业受让李明焱持有的老字号信息科技28%的股权。
3、独立董事意见
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，意见认为公司本次关联交易系基于避免潜在的同业竞争并减少关联交易的考虑，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次日常关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2018年4月10日
