中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-052
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保进展情况
公司第九届董事会第四次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过《公司2017年度预计担保额度的议案》，同意2017年度公司对子公司,子公司对公司，以及子公司之间预计提供担保总额度为人民币2 亿元（具体详见公司公告：2017-079、2017-089）。
2018年3月23日，公司向中国民生银行股份有限公司天津分行申请最高授信额度人民币8000万元，本授信可指定子公司使用，其中子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）使用额度不超过人民币3000万元、上海执诚生物科技有限公司（以下简称“上海执诚”）使用额度不超过人民币3000万元。2018年4月9日，公司与中国民生银行股份有限公司天津分行签署《最高额保证合同》，分别为协和干细胞、上海执诚各自可使用的不超过3000万元的额度提供连带责任保证。
二、担保协议的主要内容
（一）最高额保证合同（债务人：协和干细胞）
1、合同主体
保证人（甲方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司
债权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司天津分行
2、保证担保
为了确保协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“主合同债务人”）与乙方签订的主合同的履行，甲方愿意为主合同项下的全部/部分债务提供最高额保证。甲乙双方经友好协商，依照国家有关法律、法规之规定，制定本合同。
3、被担保的主债权种类及最高债权额
3.1 本合同项下主合同选择为如下方式：
乙方与主合同债务人在本合同约定的主债权的发生期间内连续签订的多个《流动资金贷款借款合同》、《银行承兑协议》、《商业汇票贴现协议》均为本合同的主合同，主合同债务人在任一时点使用中尚未清偿的所有本金数额不超过本合同第3.2条约定的限额，但在该限额内，主合同债务人对已清偿的本金额度可申请循环使用。
3.2 甲方所担保的最高债权额为人民币叁仟万元整。
4、被担保的主债权发生期间
本合同项下被担保的主债权的发生期间为2018年4月9日至2019年3月23日。
5、保证方式
甲方的保证方式为连带责任保证。
6、保证范围
6.1 甲方的保证范围为：本合同第3.2条约定的最高主债权本金及其他应付款﹝包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用﹞。上述范围中的其他应付款项，计入甲方承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。
6.2 对于甲方为履行本合同项下责任而向乙方支付的任何款项（包括乙方行使本合同第8.2款项下的权利所取得的款项），按下列顺序清偿：（1）乙方实现债权和担保权利之费用；（2）损害赔偿金；（3）违约金；（4）复利；（5）罚息；（6）利息；（7）本金。乙方有权变更上述顺序。
7、保证期间
甲方承担保证责任的保证期间为两年。
8、双方的权利和义务
8.1 甲方的权利和义务
8.1.1 甲方是依法成立并有效存续的法人，拥有充分的民事权利能力和民事行为能力订立并履行本合同，并已取得了签订本合同所需的一切必要的许可、批准、登记及备案；
8.1.2 甲方为签署本合同所需的全部内部授权手续均已办理完毕并充分有效。甲方签署本合同、履行其在本合同项下的义务，均不会与现行章程和内部规章或对甲方具有约束力的任何合同、协议及其他文件相抵触；
8.1.3 甲方保证向乙方提供的证明其合法身份以及有履行本合同担保责任能力的文件真实、合法、有效；
8.1.4 本合同项下被担保的债权确定后，若主合同债务人未在债务的履行期限届满日履行债务，甲方有义务在接到乙方的书面通知之日立即向乙方支付；
8.1.5 甲方在做出本保证合同项下之保保证时，未涉及任何足以影响其承担本合同担保责任能力的诉讼或仲裁；
8.1.6 若主合同债务人如期偿还了其在主合同项下的全部债务，则甲方不再承担本保证合同项下的保证责任
8.1.7 保证期间，若乙方将主合同项下债权转让给第三人的，无需征得甲方同意，甲方应继续承担保证责任；
8.1.8 主合同债务人与乙方协议变更主合同的，除展期或增加甲方所担保的主债权本金数额或许可主合同债务人转让债务的情况须征得甲方的同意外，其他未加重债务人债务的情况不必取得甲方同意，甲方承诺依照变更后的主合同承担保证责任；
8.1.9 在本合同有效期内，若甲方发生经营机制变化、注册资本变化、股权变动或出售、转让或以其他方式处置其任何重大资产等情况，须提前五日通知乙方，若甲方变更地址、名称、法定代表人，应在变更后七日内通知乙方；
8.1.10 在本合同有效期内，如果甲方再为其他第三方提供保证担保，不得损害乙方的利益。
8.1.11 主合同项下借款可用于借新还旧，甲方自愿承担保证责任。
8.1.12 主合同债务人擅自变更资金用途的，除非乙方与其恶意串通，否则，甲方对主合同项下的债务以及因挪用资金而产生的罚息、违约金等均承担担保责任。
8.2 乙方的权利和义务
8.2.1 乙方有权随时要求甲方提供反映其经营情况及资信情况的财务报告、财务报表或其他资料；
8.2.2 依据本合同约定乙方要求甲方承担担保责任时，甲方同意乙方有权直接从甲方在中国民生银行所有营业机构开立的任何其他账户中扣收或要求甲方清偿；因扣收行为给甲方造成的利息损失及其他任何损失，乙方不承担责任；
8.2.3 乙方与主合同债务人就主合同项下的具体授信业务签订具体业务合同（或契据）时无须再通知甲方
9、违约责任
本合同生效后，甲、乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
10、合同的生效、变更和解除
10.1 本合同由甲、乙双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章/合同专用章后生效。
10.2 本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。需要变更或解除时，应经双方协商一致，并达成书面协议。
（二）最高额保证合同（债务人：上海执诚）
1、合同主体
保证人（甲方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司
债权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司天津分行
2、保证担保
为了确保上海执诚生物科技有限公司（以下简称“主合同债务人”）与乙方签订的主合同的履行，甲方愿意为主合同项下的全部/部分债务提供最高额保证。甲乙双方经友好协商，依照国家有关法律、法规之规定，制定本合同。
合同其他条款同“最高额保证合同（债务人：协和干细胞）”。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为4.77亿元，占公司2016年经审计净资产的比例为30.04%，其中包括公司对控股子公司协和干细胞基因工程有限公司提供的担保0.77亿元，公司拟定2017年公司对子公司、子公司对公司、以及子公司之间预计提供担保总额度为人民币2亿元，公司无逾期担保。具体担保事项如下：
根据公司2016年第四次临时股东大会决议，公司在不超过人民币10亿元的额度内为天津开发区德源投资发展有限公司及永泰红磡的借款提供担保。根据上述授权，公司为天津开发区德源投资发展有限公司向陕西省国际信托股份有限公司申请的5,340万元信托贷款提供连带责任保证；已批准额度内尚未使用额度为14,660万元。
根据公司2017年第一次临时股东大会决议，公司为协和干细胞基因工程有限公司向中国民生银行股份有限公司天津分行申请的7,700万元并购贷款提供连带责任保证。
根据公司2017年第四次临时股东大会决议，2017年度公司对子公司,子公司对公司，以及子公司之间提供担保总额度为2亿元。根据上述授权，公司为协和干细胞和上海执诚向中国民生银行股份有限公司天津分行申请的共计6,000万元最高授信额度提供连带责任保证。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-053
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于召开2018年第四次临时股东大会的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊登了《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现发布本次股东大会提示性公告如下：
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月13日14点00分
召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月13日
至2018年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，并于2018年3月2日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年4月11日下午5点。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2018年4月11日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
3、登记地点：
天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号210。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
（1） 公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号
（2） 联系人：宋豫林、张奋
（3） 联系电话：022—58617160
（4） 传真：022—58617161
（5） 邮政编码：300384
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年4月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
中源协和细胞基因工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月13日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-054
中源协和细胞基因工程股份有限公司
高级管理人员辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月9日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到副总经理王春华女士的辞呈。因工作需要，王春华女士拟到公司参与设立的投资基金任职，向公司辞去公司副总经理职务。根据有关规定，王春华女士的辞呈自送达之日起生效。王春华女士辞职后，不再担任上市公司其他职务。
王春华女士在担任公司副总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的人才培养发挥了积极的作用。公司董事会衷心感谢王春华女士在任职期间为公司发展所做出的贡献！
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年4月10日
