云南云天化股份有限公司
第七届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-029

云南云天化股份有限公司

第七届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体董事参与表决。

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次（临时）会议通知于2018年3月30日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事。会议于2018年4月8日以通讯表决方式召开。应当参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-31号公告。

（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司全资子公司融资业务提供担保的议案》。

控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）对公司全资子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）、云南云天化商贸有限公司（以下简称“商贸公司”）的融资业务提供3亿元担保，公司不提供反担保，也未支付担保费，具体情况如下：

■

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，该事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司全资子公司融资业务提供股权质押担保的议案》。

公司控股股东云天化集团对云南信产投资管理有限公司（以下简称“云南信投”）向公司全资子公司云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）提供3亿元委托贷款事项提供股权质押担保，公司及水富云天化未提供反担保，也未支付担保费，具体情况如下：

云南信投为水富云天化提供3亿元委托贷款，期限为6个月。云天化集团通过质押其持有的下属子公司云南云天化石化有限公司股权的方式为此项委托贷款提供担保。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，该事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司吉林云天化通过公开挂牌实施增资扩股引入投资者的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-32号公告。

（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于放弃参股公司增资优先认购权的议案》。

1.公司参股公司重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“纽米科技”）近期通过云南产权交易所有限公司以公开挂牌方式发行10,000万股（含10,000万股），发行价格区间为人民币4.00元/股至12.21元/股（含4.00元及12.21元）。公司出于聚焦主业的发展战略，放弃本次增资的优先认购权。如纽米科技此次增资扩股完成，公司对其持股比例将由29.09%下降至约19.89%。

2.纽米科技基本情况

公司名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司

注册资本：21,600万人民币元

营业范围：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及新能源器件的研发、生产、销售，货物进出口等。

纽米科技为在全国中小企业股权转让系统挂牌的公司，公司代码831742，目前其控股股东为云天化集团，公司持有其29.09%股份。

截至2017年12月31日，纽米科技经审计的总资产127，026.66万元，净资产34,570.33万元，2017年实现营业收入19,417.90万元，利润总额772.24万元，净利润602.38万元。

3.对公司的影响

公司本次放弃对纽米科技增资的优先认购权，主要出于集中精力发展主业的战略考虑。同时，由于纽米科技相关股权占公司总体规模比重较小，该事项不会对公司经营业绩产生较大影响。

根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.15条“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”之规定，该事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

鉴于公司控股股东云天化集团为纽米科技控股股东，出于审慎考虑，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该实现回避表决。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2018年4月10日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-030

云南云天化股份有限公司

第七届监事会第二十六次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十六次（临时）会议通知于2018年3月30日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2018年4月8日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司全资子公司融资业务提供担保的议案》。

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司全资子公司融资业务提供股权质押担保的议案》。

（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司吉林云天化通过公开挂牌实施增资扩股引入投资者的议案》。

（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于放弃参股公司增资优先认购权的议案》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监事会

2018年4月10日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-031

云南云天化股份有限公司

关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年4月8日以通讯表决方式召开公司第七届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》，具体情况如下：

一、购买理财产品概述

（一）购买理财产品的目的

公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有暂时闲置资金购买银行理财产品，能够提高资金使用效率，增加现金资产收益；公司主要向与公司开展融资合作业务的部分银行购买理财产品，有利于妥善处理金融机构的存款保证金需要，满足金融机构的相关融资条件；通过购买合作金融机构的保本型理财产品，可以有效降低公司综合融资成本，提高融资效率；购买理财产品的期限较短，不会影响资金的流动性需要。

（二）购买理财产品的金额

公司拟使用不超过人民币5亿元自有闲置资金购买理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，但累计发生额不超过最近一期经审计净资产的50%。

（三）授权期限

至2018年12月31日为止。

（四）理财产品类型

以保本型、风险可控类银行理财产品为主，单个理财产品期限一般不超过6个月。

（五）购买理财产品的实施

公司董事会授权财务总监负责资金理财业务的审批，公司财务部为具体执行部门。

二、购买理财产品的资金来源

购买理财产品所使用的资金为公司自有暂时闲置资金。

三、购买理财产品对公司影响

在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估和测算，不会影响公司日常经营运作与主营业务的正常开展，有利于满足金融机构的相关融资条件，满足公司对外融资的需要。

四、购买理财产品的风险控制

（一）针对投资风险拟采取措施如下：

公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的理财产品品种，公司内部监审机构对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

在选择投资时机和投资品种时，公司财务部负责进行投资分析、论证，必要时外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出建议方案提交公司财务总监、总经理批准后方可进行。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施控制投资风险。

（二）针对资金存放与使用风险拟采取措施如下：

1.建立台账管理，对资金运用的经济活动建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

2.公司财务部于发生投资事项当日及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

3.资金使用情况接受公司内部审计机构的日常监督。

（三）针对投资相关人员操作和道德风险拟采取措施如下：

1.实施岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审批人、操作人、资金管理人相互独立；

2.公司相关工作人员与金融机构相关人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

3.公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

4.下属子公司购买短期理财产品必须专项报公司审批，严禁未经审批擅自购买理财产品，严格执行公司有关管理制度。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司购买理财产品主要向与公司开展融资合作业务的金融机构购买，有利于妥善处理金融机构的存款保证金需要，合理满足金融机构的相关融资条件。此事项有助于降低公司综合融资成本，解决公司对外融资需要，提高融资效率，且购买的理财产品期限较短，不会影响公司生产经营的流动资金需求。公司采取的各项内控措施能够保证购买理财产品的资金风险可控及正常理财收益。

六、备查文件目录

1.第七届董事会第二十七次（临时）会议决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

云南云天化股份有限公司

董事会

2018年4月10日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-032

云南云天化股份有限公司

关于子公司通过公开挂牌实施增资扩股

引入投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司控股子公司吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式引入投资者实施增资扩股。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第七届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，评估价值已报云南省国资委备案。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司控股子公司吉林云天化通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式引入投资者实施增资扩股。本次交易，以北京中同华资产评估有限公司对吉林云天化股东全部权益以2017年6月30日为评估基准日的评估价值191,300.00万元为基础，吉林云天化股东全部权益价值以21亿元作为挂牌底价。本次交易拟引入投资者投资金额不低于8.5亿元，引入投资者对吉林云天化持股比例不高于30.00%。

增资前后的股权比例：

■

（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见

本次交易已经公司第七届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事认为：本次交易以吉林云天化股东权益评估价值作为基础，通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式引入投资者实施增资扩股，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。本次交易有利于公司降低资产负债率和整体资金成本。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。

（三）北京中同华资产评估有限公司对吉林云天化全部股权以2017年6月30日为评估基准日的评估价值，已报云南省国资委备案。

二、交易标的基本情况

（一）基本情况

1. 吉林云天化的基本情况

公司名称：吉林云天化农业发展有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：吉林省长岭县太平川镇五区二段

法定代表人：朱均仁

注册资本：2亿元

主营业务：经营化肥、种子、粮食农副产品收储贸易和农业服务。

公司为吉林云天化的控股股东，持有51%股权，吉林省升华农业发展有限公司（以下简称“吉林升华”）持有49%股权。

2.公司放弃本次增资的优先权。

3.吉林云天化股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4.吉林云天化最近一年的主要财务指标

经具有从事证券业务资格的中审众环会计师事务所审计，截至2017年末，吉林云天化总资产548,637.06万元，净资产23,702.83万元，2017年实现营业收入438,602.44万元，利润总额8,800万元，净利润6,536.16万元。

（二）资产评估的基本情况

1.评估方法

吉林云天化委托北京中同华资产评估有限公司以2017年6月30日为评估基准日，对其股东全部权益价值进行了评估，出具了《吉林云天化农业发展有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字［2017］第880号）。

吉林云天化成立于2008年，公司主营种子、化肥和粮食的生产销售（贸易），同时为现代农业一体化产业提供各类服务。通过近十年的发展，公司位居东三省行业前列，其业务体量和经营规模远超公司资本金的规模，公司拥有“云天化”、“六颗星”、“三环”等众多知名商标，公司品牌效应较大，资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值；公司经过近五年的探索和试行，现成功推广出一套行之有效的农业一体化运营模式，该模式未来发展空间很大、发展前景良好，盈利空间较大，资产基础法无法涵盖新运营模式下的收益对企业价值的贡献；另外，国家于2016年取消了连续9年的玉米临储政策，玉米价格走向市场化，在公司强有力的竞争优势下，其前期的粮食贸易布局将逐步得到回报。综上分析，资产基础法不能全面、合理的体现企业的整体价值，故不宜采用资产基础法进行评估。

吉林云天化经过近十年的发展，其粮食和化肥产销量位居东三省前列；企业运营以来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行合理地预测，适宜采用收益法进行评估。

同时，公开市场上可以找到适当数量的交易案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例，适宜采用市场法进行评估。

因此本次评估确定采用收益法和市场法。

2.评估假设

（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

（3）本次评估以公开市场为假设前提，公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法预测期内持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

（5）本次评估假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（6）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告等均真实可靠；

（8）评估人员所依据的交易案例的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（9）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

（10）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；

（11）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

3.评估情况

吉林云天化股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为191,300.00万元，市场法的评估值为197,600.00万元，两种方法的评估结果差异6,300.00万元，差异率3.19%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，进一步估算其未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而市场法是将评估对象与选取的交易案例在价值比率或经济指标进行比较分析后确定评估价值，能反映被评估企业在行业内的平均价值水平，同时也体现了资本市场对评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。

两个评估结果的差异率在合理范围内。

4.评估结果和定价依据

市场法评估时由于获取资料受限，对交易案例与被评估单位的差异难以全面、准确的量化，易造成通过比率乘数测算的评估值存在一定偏差；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如知识产权、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，能更加全面、合理的反映吉林云天化的股权价值。因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：于评估基准日2017年6月30日，在持续经营的假设条件下，吉林云天化股东全部权益的市场价值为人民币191,300.00万元。

本次交易以吉林云天化全部股权评估价值191,300.00万元为定价基础和依据（评估价值已经云南省国资委备案）。本次交易，吉林云天化股东全部权益价值以21亿元作为挂牌底价。

四、挂牌增资的主要内容

此次公司将在云南省产权交易所以公开挂牌方式引入投资者对吉林云天化进行增资扩股。

（一）吉林云天化原有股东——公司和吉林升华对本次公开挂牌增资扩股放弃优先认购权。

（二）根据北京中同华资产评估有限公司出具的截至2017年6月30日的《吉林云天化农业发展有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字［2017］第880号），此次拟引入增资不低于85,000万元，增资完成后，引入投资者占吉林云天化的股权比例不超过30.00%。

（三）本次拟引入的投资者不得为吉林云天化原有股东（公司和吉林升华）的关联人及一致行动人，不得因增资事项导致公司丧失对吉林云天化的控制权。

（四）本次拟引入的投资者应承诺，如其后续对吉林云天化股权进行转让，其转让行为不得导致公司丧失对吉林云天化的控制权。

（五）本次拟引入的投资者应承诺，在本次增资完成后4年内不得转让所持有的吉林云天化股权。在4年期限届满后，如果投资者要求原股东对其持有的股权进行回购的，吉林云天化原股东回购比例不超过投资者本次增资取得的股权总数的30%。

五、本次交易对公司的影响

（一）有利于公司和吉林云天化降低资产负债率。

（二）本次增资款，一部分用于吉林云天化补充流动资金及偿还短期银行借款，有利于降低吉林云天化整体资金成本，降低公司对吉林云天化的贷款担保总额；剩余部分用于吉林云天化开展“农业一体化”产业链拓展，以农资、农技、农机、农业金融等投入为手段，结合粮食收购、存储、烘干、销售等服务，增加种植大户、合作社等与企业的黏性，建立现代农业服务的体系，提升吉林云天化的后续发展能力和盈利能力。

（三）本次增资扩股引进投资者，有利于子公司推进混合制改革，进一步完善吉林云天化的治理结构，引进先进的管理经验，提升内部管理水平。

（四）本次增资扩股后，不会导致公司合并范围的变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。

六、本次交易的风险说明

本次增资将在云南省产权交易所公开挂牌，挂牌价格以云南省国资委备案的评估价为基础，付诸实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）吉林云天化评估报告

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-033

云南云天化股份有限公司

2018年一季度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.公司业绩预计同比增加3,474万元，同比增加214%左右。

2.报告期内公司政府补助等事项增加非经常性损益金额约为2,100万元，上年同期非经常性损益金额为3,712万元。

3.扣除上述非经常性损益事项后，公司业绩预计增加5,086万元。

一、预计的本期业绩情况

（一）业绩预告期间

2018年1月1日至2018年3月31日。

（二）业绩预告情况

1.经公司财务部门初步测算，预计2018年一季度实现归属于上市公司股东的净利润约5,100万元左右，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加3,474万元，同比增加214%左右。

2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为3,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加5,086万元左右。

3.公司于2017年9月收购了同一控制下企业天宁矿业，按照会计准则规定对2017年一季度数据进行重述，重述后2017年一季度归属于上市公司股东的净利润为3,012万元,重述后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与重述前一致。与上年同期（重述后）相比，归属于上市公司股东的净利润将增加2,088万元左右，同比增加69%左右。

（三）本次预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩

（一）归属于上市公司股东的净利润：1,626万元。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：-2,086万元。

重述后的归属于上市公司股东的净利润：3,012万元；重述后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-2,086万元。

（二）每股收益0.0123元。

三、业绩变动的主要原因

（一）主营业务影响：2017年下半年开始，随着化肥行业逐步复苏，公司主要化肥产品价格出现恢复性上涨，2018年一季度主要化肥产品价格同比上升，公司聚甲醛产品持续维持较好的销售价格。公司加强可控费用控制，优化大宗原料采购，狠抓生产装置的长周期运行，加强公司安全环保管理，努力控制公司成本费用，导致公司经营利润水平同比增加。

（二）非经营性损益影响：政府补助等同比减少，非经常性损益金额同比减少1,612万元。

（三）会计处理对本次业绩预增没有重大影响。

四、其他事项说明

本次业绩预告未经注册会计师审计，上述预计均为公司财务部门初步预测的结果，具体的财务数据将在公司2018年一季度报告中详细披露，公司提醒投资者关注公司公开披露的信息，注意投资风险。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

2018年4月10日