江苏江南水务股份有限公司
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2018-010
转债代码：113010 转债简称：江南转债
转股代码：191010 转股简称：江南转股
江苏江南水务股份有限公司
关于签订增资意向性协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●履约的重大风险及不确定性：《增资意向性协议》仅为意向性、框架性协议，各方尚需根据尽职调查结果进一步协商谈判，并经各方有权机构履行相应的审批程序后再行签订正式的增资协议。增资事项的具体内容以正式签订的增资协议为准，存在后续正式增资协议双方未达成一致而无法签署的风险。
●对上市公司当年业绩的影响：尚无法预计对上市公司当年业绩的影响，视协议后续正式增资协议的签订和实施情况而定。
为增强江阴市国有资本增值能力，促进产品产业链延伸，抓紧国内海洋经济发展和海南国际旅游岛深入推进的契机，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过增资方式对东方骄英海洋发展有限公司（以下简称“东方骄英”）进行投资，并拓展海南海水淡化等水务细分市场。2018年4月9日，公司与上海骄英投资管理有限公司（以下简称“骄英投资”）、东方骄英签订了《增资意向性协议》（以下简称“协议”）。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、上海骄英投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000342063925B
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
法定代表人：彭志刚
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2015年7月16日
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，项目投资，实业投资，环境科技、能源科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询和技术开发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、东方骄英海洋发展有限公司
统一社会信用代码：91469007348085826U
类型：其他有限责任公司
住所：海南省东方市八所镇浪沙路东2巷119号
法定代表人：彭志刚
注册资本：1052.6315万元人民币
成立时间：2015年8月14日
经营范围：海水淡化工程,海洋工程，海洋工程设备、海洋技术、新能源技术研发、转化加工、销售和售后服务，纯净水和饮料的生产及销售，物流服务，基础设施工程，土地开发，物业管理，建筑原料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售，进出口贸易。
股权结构：
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与上市公司之间的关系：公司与骄英投资、东方骄英不存在关联关系。
（二）签订协议履行的审议决策程序
本《增资意向性协议》为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，尚未经公司董事审议批准，后续相关事宜将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
二、框架合作协议的主要内容
甲方：江苏江南水务股份有限公司；乙方：上海骄英投资管理有限公司；丙方：东方骄英海洋发展有限公司
（一）增资意向
甲方拟以现金方式向丙方进行增资，甲方最终投资金额、丙方新增注册资本金额、甲方认购丙方新增注册资本的溢价比例等均以正式签订的增资协议为准，甲方将按照增资协议约定的支付时间和方式履行出资义务。
（二）本次增资安排
1、甲方的尽职调查
本意向性协议签署后，甲方将（自行或聘请中介机构）对包括丙方的财务状况、资产状况及业务潜力等事项进行尽职调查。乙方应协调丙方及其工作人员配合甲方的尽职调查，并提供甲方要求为完成尽职调查所需的资料与文件。
2、后续谈判
本意向性协议签署后，甲、乙各方应当立即就本意向性协议项下的具体细节进行磋商。本意向性协议仅为意向性、框架性协议，各方尚需根据尽职调查结果进一步协商谈判，并经各方有权机构履行相应的审批程序后再行签订正式的增资协议。增资事项的具体内容以正式签订的增资协议为准。
3、正式增资文件
在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且各方已经就本次增资事宜达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的增资文件，以约定本意向性协议项下的投资合作各项具体事宜。
4、排他性
在本意向性协议签署之日起90天（“排他期”）内，甲方享有与乙方就本意向性协议项下投资合作协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，乙方不得与除甲方之外的任何投资者洽谈与本意向性协议项下投资合作相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内甲方通知乙方终止本次增资，或者甲方对尽职调查结果不满意的。
5、协议有效期
若在排他期届满之日，各方仍未就本意向性协议项下的投资合作达成一致并签订正式的增资文件，除非届时另有约定，否则本意向性协议将自动终止。
三、对上市公司的影响
本协议的签订是为增强江阴市国有资本增值能力，促进产品产业链延伸，紧抓国内海洋经济发展和海南国际旅游岛深入推进的契机与东方骄英拓展海南海水淡化等水务细分市场，符合公司的发展战略，有利于公司持续健康发展，不会损害公司及股东的利益。
对上市公司当年业绩的影响尚无法预计，视协议后续正式增资协议的签订和实施情况而定。
四、重大风险提示
《增资意向性协议》仅为意向性、框架性协议，各方尚需根据尽职调查结果进一步协商谈判，并经各方有权机构履行相应的审批程序后再行签订正式的增资协议。增资事项的具体内容以正式签订的增资协议为准，存在后续专项协议双方未达成一致而无法签署的风险。
本次签署的《增资意向性协议》为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，尚未经公司董事会及股东大会审议批准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求和具体协议签署情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一八年四月十日
