上海韦尔半导体股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：603501 公司简称：韦尔股份
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2017年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），预计分配现金红利总额为20,511,627.30元，占公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润的14.95%。公司2017年度利润分配预案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
（1） 公司主要业务情况
公司主营业务为半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。目前，公司自行研发设计的半导体产品（分立器件及电源管理IC等）已进入国内知名手机品牌的供应链。
同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内OEM厂商、ODM厂商和EMS厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。
公司自2007年设立以来，一直从事半导体产品设计、销售和分销业务，主营业务未发生变更。
（2） 公司经营模式
考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性，根据行业及公司现状，公司在经营模式上进行了有效整合，提高了两大业务模块的互补性，实现共同发展。
① 半导体研发设计业务
公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商。公司的产品研发主要由技术研究中心及产品研发中心负责。
鉴于公司采取的是Fabless的生产模式，公司需要向晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。公司生产芯片的原材料主要为晶圆，因此主要供应商为晶圆代工厂。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购的晶圆均为经晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。报告期内，公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，产品供应稳定。
公司采用委托加工的生产模式，即委托封装测试厂商完成芯片的封装及测试工序。公司在外协加工定价方面有着较为全面的成本预算体系，由公司生产管理部、财务部对公司原辅材料消耗标准、变动费用以及固定费用进行充分的控制分析。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。
根据行业、产品及市场情况，公司主要采取直销和经销两种模式。直销客户可以分为整机厂商及方案商。整机厂商是直接向公司采购产品进行生产的终端客户。方案商具有一定的技术开发和外围器件研发能力，向IC设计企业采购芯片成品，通过贴片等二次加工，形成一套包括芯片、存储等应用方案并销售给整机厂商。公司为了扩大销售渠道，在销售给整机厂商和方案商的同时也将产品销售给部分经销商。
② 半导体产品分销业务
公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系，且拥有经验丰富的FAE队伍，公司分销体系在香港、北京、深圳、苏州、上海、武汉等地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等。
公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：（1）境内采购主要由北京京鸿志及其子公司、上海灵心、深圳东益、鸿光电子在境内进行；（2）境外采购主要由香港华清、香港灵心、香港东意、鸿光兴盛在境外进行。
公司采取授权分销模式。基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年，公司立足于半导体分立器件设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备等领域的应用。2017年，公司实现营业总收入24.06亿元，同比增长11.35%；归属于上市公司股东的净利润1.37亿元，同比下滑3.20%；剔除公司2017年限制性股票股权激励摊销费用的影响，归属上市公司股东的净利润1.59亿元，同比增长12.36%。总体来讲，2017年公司半导体设计、分销业务板块收入、利润均实现不同幅度的增长。根据集邦咨询2017年12月发布的研究报告，韦尔股份位列中国IC设计企业第8名。2017年5月，公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，正式登陆资本市场。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
（1）重要会计政策变更
执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
（2）本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
■
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
报告期内，公司财务报表合并范围变化情况如下：
■
注：公司本期新设成立了武汉韦尔投资管理有限公司，公司尚未对其出资也尚未经营，故不纳入合并报表范围。
具体情况详见年报报告财务报表附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”之说明。
