上海韦尔半导体股份有限公司
第四届董事会第二十二次
会议决议公告

2018-04-10 来源：上海证券报

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2018-016

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2018年4月9日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2018年3月30日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

公司全体董事总结了 2017年度董事会的工作情况，并编写了《公司 2017 年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

2. 审议通过《公司2017年度独立董事履职情况报告》

公司独立董事陈弘毅先生、文东华先生、王海峰女士总结了 2017 年度全年的工作情况，并编写了《公司 2017 年度独立董事履职情况报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度独立董事履职情况报告》。

3. 审议通过《公司审计与关联交易控制委员会2017年度履职报告》

公司董事会审计与关联交易控制委员会总结了2017年的工作情况，并编写了《公司审计与关联交易控制委员会2017年度履职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司审计与关联交易控制委员会2017年度履职报告》。

4. 审议通过《公司2017年度总经理工作报告》

公司总经理马剑秋先生总结了 2017 年度全年的工作情况，并编写了《公司2017年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5. 审议通过《公司2017年度财务决算报告》

公司2017年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报[2018]第ZA11443号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司2017年财务报表编制了《公司2017年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

6. 审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况拟定了《上海韦尔半导体股份有限公司2017年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《公司2017年年度报告》及其摘要。

7. 审议通过《公司2017年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为137,156,318.00元，其中，母公司实现净利润60,696,276.69元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2017年当年实际可供股东分配利润为54,626,649.02元。截至2017年12月31日，母公司累计可供分配利润250,610,645.46元，资本公积金为909,628,505.12元。

公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），预计分配现金红利总额为20,511,627.30元，占公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润的14.95%。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-018）。

8. 审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-019）。

9. 审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，且与我公司合作良好，现提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘公司2018年度审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2018-020）。

10. 审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

同意公司根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，变更公司会计政策。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-021）。

11. 审议通过《关于公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的议案》

公司董事会对2017年度关联交易情况进行了确定，并对2018年度日常关联交易情况进行预估。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣先生、马剑秋先生、张满杨先生回避了本项议案表决。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-022）。

12. 审议通过《关于公司2018年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》

根据公司经营战略及资金状况，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计人民币10亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会授权董事长在银行综合授信额度累计为人民币10亿元总额以内对外签署银行借款相关合同，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜，不需逐项提请公司董事会审批。授权期限自2017年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2018年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2018-023）。

13. 审议通过《关于公司2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的规定，为确保子公司正常的生产经营需要，提高子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，现提议就公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过人民币65,000万元。在公司2018年年度股东大会召开日前，公司为子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2018年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2018-024）。

14. 审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬方案的议案》

公司2017年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表所示：

■

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事、高级管理人员2018年度的薪酬方案拟定如下：

（1）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为9万元。

（2）公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

15. 审议通过《关于选举公司董事的议案》

公司第四届董事会董事张满杨先生、颜学荣先生因工作原因已向公司董事会递交辞职报告，公司董事会同意张满杨先生、颜学荣先生辞去公司董事职务。因董事张满杨先生、颜学荣先生的辞职将导致公司董事会成员人数低于法定人数，因此其辞呈尚需公司股东大会选举新任董事之日方可生效。根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会拟增补两名董事，现提名纪刚先生、贾渊先生为公司董事候选人。任期至本届董事会届满之日止。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于选举公司董事的议案》（公告编号：2018-025）。

16. 审议通过《关于制定〈风险投资管理制度〉的议案》

公司为规范风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，制定了《风险投资管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《风险投资管理制度》。

17. 审议通过《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

公司为进一步提高规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，并结合公司的实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

18. 审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》

为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露业务，保护广大投资者的合法权益。结合公司实际情况，制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

19. 审议通过《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》

公司为规范外汇套期保值业务，有效防范风险，维护公司及股东利益，结合公司的实际情况，制定了《外汇套期保值业务管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《外汇套期保值业务管理制度》。

20. 审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》

公司为加强资金理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，结合公司的实际情况，制定了《委托理财管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《委托理财管理制度》。

21. 审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会，将本次会议第一、五至七、九、十一至十五项议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2018-017

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2018年4月9日以现场方式召开，会议通知已于2018年3月30日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

公司全体监事总结了 2017年度监事会的工作情况，并编写了《公司 2017 年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

2、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

公司2017年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报[2018]第ZA11443号标准无保留意见的审计报告。《公司2017年度财务决算报告》与公司2017年度的经营成果和财务状况相符。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

3、审议通过《公司2017年度报告及其摘要》

经审查，监事会认为：（1）公司2017年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；（2）公司2017年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2017年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《公司2017年年度报告》及其摘要。

4、审议通过《公司 2017 年度利润分配的预案》

经审查，监事会认为，公司2017年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），预计分配现金红利总额为20,511,627.30元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

5、审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2017年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

经审查，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

7、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的议案》

经审查，监事会认为公司2017年度关联交易已履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司2018年度预计日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事韩杰回避了本项议案表决。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

9、审议通过《关于公司2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》

经审查，监事会认为公司目前处于发展扩张阶段，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过人民币65,000万元

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2018年4月10日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2018-018

上海韦尔半导体股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），预计分配现金红利总额为20,511,627.30元。

●本次利润分配预案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、公司2017年度利润分配预案

充分考虑公司长远发展的资金需求，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司2017年度利润分配预案为：以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），预计分配现金红利总额为20,511,627.30元，占公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润的14.95%。

二、关于利润分配预案的说明

（一）最近三年利润分配情况

■

（二）公司留存的未分配利润的用途及其说明

公司留存的未分配利润的用途将主要运用于加大公司研发投入、人才培养、补充运营资金等。围绕公司发展战略，公司将立足于现有市场，持续加大对研发体系的资金投入并进行新产品开发，不断丰富自研产品类型，保障公司核心技术的自主知识产权形成。同时，根据公司制定的人才培养目标，公司将加快对优秀人才特别是复合型专业管理、技术、销售型人才的引进和培养，进一步提高公司的管理能力、技术水平和销售能力，确保公司经营目标的实现。

本次利润分配预案符合《公司章程》、《公司上市当年起三年的股东分红回报规划》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定。公司本次利润分配预案，充分考虑了公司长远发展的资金需求，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求。

三、已履行的审批程序

2018年4月9日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，董事会认为：综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司独立董事认为：公司2017年度利润分配预案考虑了公司长远发展的资金需求，不违反《公司法》及《公司章程》有关规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于促进公司产业升级、提高盈利水平，从而进一步提升公司核心竞争力。我们同意《公司2017年度利润分配预案》，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

2018年4月9日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。监事会认为：公司2017年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司本次利润分配方案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2018-019

上海韦尔半导体股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于 2017年4月7日签发的证监许可[2017]469号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准公开发行新股不超过4,160万股，每股发行价格为人民币7.02元，股款以人民币缴足，合计人民币292,032,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币50,685,000.00元后，净募集资金共计人民币241,347,000.00元，上述资金于 2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZA14314号验资报告。

截至2017年12月31日止，本公司累计使用募集资金82,721,807.76元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为81,035,500.03元），募集资金专户余额为159,251,950.78元。

（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理制度（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

公司、子公司及保荐机构国信证券股份有限公司与募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海农商银行张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、招商银行股份有限公司武汉金融港支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下统称“《监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2017年12月31日止，本公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、2017年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币82,721,807.76元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2017年6月15日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“高性能分立器件研发升级项目”及“IC系列的升级研发项目”自筹资金5,925.27万元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于上海韦尔半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15439号），截至2017年4月30日，公司以自筹资金预先投入“高性能分立器件研发升级项目”及“IC系列的升级研发项目”的实际投资金额为5,925.27万元。

国信证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金无异议。

2017年10月31日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目”自筹资金2,178.28万元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于上海韦尔半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16217号），截至2017年4月30日，公司以自筹资金预先投入“卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实际投资金额为2,178.28万元。

本期募投项目先期投入及置换累计金额为8,103.55万元，根据上述决议，在2017年6月和11月公司实施了募集资金置换工作。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年6月15日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过人民币10,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司于2017年6月19日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币3,500万元，2017年6月20日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币6,500万元。截至2017年12月22日止，公司已将用于补充流动资金的人民币10,000万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

(五)变更募投项目的资金使用情况

2017年6月15日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为子公司的议案》公司将募集资金投资项目之“射频元器件研发及产业化项目”的实施主体，由公司变更为公司控股子公司上海韦玏微电子有限公司，同意公司将募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体，由公司变更为公司全资子公司北京泰合志远科技有限公司及公司全资子公司武汉泰合志恒科技有限公司共同实施。上述部分募投项目实施主体变更没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容不发生变化。

(六)节余募集资金使用情况

报告期内公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月9日了出具了《上海韦尔半导体股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA11389号）认为：韦尔股份2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了韦尔股份募集资金2017年度实际存放与使用情况。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：2017年度，韦尔股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2018-020

上海韦尔半导体股份有限公司

关于续聘2018年度审计机构及内部控制审计机构的公告

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其2018年度的审计费用。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，与公司合作良好，顺利完成了公司2017年度财务报告相关的审计工作，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。

公司独立董事认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相关业务资格，具备从事内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2018-021

上海韦尔半导体股份有限公司

关于会计政策变更的公告

一、会计政策变更概述

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

2018年4月9日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，相应变更公司会计政策。

二、具体情况及对公司的影响

本公司执行前述规定的主要影响如下：

■

本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

（一）独立董事意见

经审查，公司独立董事认为，公司本次会计政策变更是根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，从而使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关该规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

经审查，公司监事会认为，本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次会计政策变更。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2018-022

上海韦尔半导体股份有限公司

关于公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的公告

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●公司与关联方发生的日常关联交易系按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

2018年4月9日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的议案》，此议案需提请股东大会审议。

一、2017年度关联交易发生情况

（一）关联担保情况

公司及公司子公司无为合并报表外关联方提供担保情况。公司实际控制人、控股股东虞仁荣及其配偶韩士健作为公司关联自然人在2017年度为公司及子公司香港华清电子（集团）有限公司、上海韦矽电子有限公司银行贷款提供担保。

根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，本项关联担保情况为关联方向公司提供担保且公司未提供反担保的情形，因此豁免关联交易审议程序及信息披露。

（二）支付关联方担保费用

2017年度公司为董事、监事、高级管理人员马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属提供的担保事项，共计支付担保费用合计约47.68万元。前述人员因系公司董事、监事、高级管理人员或上述人员的近亲属，为公司的关联自然人。

公司因融资需要接受前述关联方以其名下房产为公司银行贷款融资提供抵押担保，并同其签署《担保服务合同书》。公司根据市场担保费率、实际担保天数及房产抵押值计算担保费，按季度向前述关联方支付。

公司前述关联交易已经公司2016年年度股东大会审议通过，公司独立董事及监事会认为，前述关联交易符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司日常生产经营和业务发展的需要。在报告期内，公司关联交易履行了合法的审议程序，公司接受前述关联方以房产为公司融资提供担保，有利于增强公司的融资能力，公司支付担保费定价依据与市场价一致，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

（三）其他说明

报告期内公司归还虞仁荣1,835,627.44元，为2017年公司非同一控制下合并子公司鸿光电子元件（深圳）有限公司、香港鸿光兴盛电子有限公司在合并前从虞仁荣处取得借款，合并日后归还借款。

二、2018年度预计日常关联交易情况

（一）2018年日常关联交易预计金额和类别

■

（二）关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

■

2、与上市公司的关联关系

OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd是一家依据新加坡法律设立的有限公司，是北京豪威科技有限公司的全资子公司。公司实际控制人、控股股东自2017年9月20日起在北京豪威科技有限公司担任董事、总经理。北京豪威科技有限公司符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。公司与北京豪威科技有限公司之全资子公司OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd（以下简称“新加坡豪威”）之交易应认定为关联交易。

（三）关联交易主要内容和定价政策

新加坡豪威与公司子公司香港华清电子集团有限公司（以下简称“香港华清”）签署《非独家分销协议》，约定香港华清从供应商新加坡豪威处购买图像传感器芯片，具体交易金额以双方实际签署价格清单及具体订单约定为准。

（四）关联交易目的和对上市公司的影响

北京豪威主要业务由其下属公司豪威科技有限公司（OmniVision Technologies, Inc.，以下简称“豪威科技”）经营，豪威科技是一家全球领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、生产和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，所提供的产品主要包括：CMOS图像传感器芯片、硅基液晶芯片、Camera Cube Chip产品以及其他特定用途集成电路产品。

豪威科技的产品主要应用领域包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。根据行业调研机构Yole出具报告分析，豪威科技2016年在全球图像传感器市场占有率达12%，行业排名全球第三。公司分销体系引入豪威产品代理线，有利于公司丰富产品类型，扩大公司客户的市场领域。同时，由于智能手机中的摄像头数量正高速增长，公司代理豪威科技产品先将为公司营业收入带来新的增长点。

公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成 2018 年的经营有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。不会对关联方形成依赖。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2018-023

上海韦尔半导体股份有限公司

关于2018年度银行综合授信

额度及授权董事长对外签署

银行借款相关合同的公告

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司于2018年4月9日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》，公司及子公司预计2018年度向银行申请综合授信总额不超过人民币10亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。

公司董事会提请股东大会授权董事长根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2017年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2018-024

上海韦尔半导体股份有限公司

关于2018年度为控股子公司

提供担保额度的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：上海韦矽微电子有限公司（以下简称“上海韦矽”）、北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、深圳京鸿志电子科技有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）、北京泰合志远科技有限公司（以下简称“泰合志远”）、香港华清电子（集团）有限公司（以下简称“香港华清”）、韦尔香港半导体有限公司（以下简称“韦尔香港”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2018年度为控股子公司提供担保额度为人民币65,000万元；截至2017年12月31日，为前述被担保人担保余额为人民币16,442. 17万元。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）已履行的决策程序

为确保公司2018年正常生产经营需要，提高公司子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，2018年4月9日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》，拟确定2018年度为控股子公司提供担保额度合计不超过人民币65,000万元，提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围内具体执行。在2018年年度股东大会召开日前，本公司为子公司在以上担保的总额度内签订的担保合同均为有效。

本次担保尚需提交公司股东大会审议。

（二）被担保人基本情况

■

二、被担保人基本情况

1、担保方式：连带责任保证担保、抵押担保

2、担保金额：总计不超过人民币65,000万元

被担保人担保主要内容如下：

■

被担保人均为公司全资子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，公司2018年暂无新增对外担保情况。上述计划担保总额仅为公司2018年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以公司控股子公司运营资金的实际需求来确定。

四、董事会意见

董事会认为：本次担保是考虑公司控股子公司日常经营需求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会同意上述融资担保预案。

公司独立董事意见：公司为满足控股子公司经营发展和融资需要，为控股子公司提供担保，符合公司经营实际和整体发展战略，严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保事项进行审批，同意公司于2018年度为控股子公司提供担保总额不超过人民币65,000万元。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，为前述被担保人担保余额为人民币16,442.17万元。截至本公告披露日，公司2018年暂无新增对外担保情况。公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2018-025

上海韦尔半导体股份有限公司

关于选举公司董事的公告

公司董事张满杨先生、颜学荣先生因工作原因，申请辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，因张满杨先生、颜学荣先生的辞职将导致公司董事会成员人数低于法定人数，因此其辞呈尚需公司股东大会选举新任董事之日方可生效。公司对张满杨先生、颜学荣先生在担任董事职务期间为公司做出贡献表示感谢！

经过提名委员会提名，公司于2018年4月9日召开第四届第二十二次董事会，审议通过了《关于选举董事的议案》，同意董事张满杨先生、颜学荣先生因工作原因辞去公司董事职务的申请，并提名纪刚先生、贾渊先生（简历见附件）为第四届董事会董事，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。

该事项尚需提交至公司股东大会审议通过。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年4月10日

附件：

纪刚先生简历

纪刚，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001年7月至2002年4月，任先驱微电子（上海）有限公司设计工程师；2002年5月至2007年5月，历任上海先进半导体制造股份有限公司设计支持工程师、设计支持经理；2007年5月至今，任公司副总经理；2014年9月至今，任无锡中普微电子有限公司董事；2017年1月至今，任上海韦孜美电子科技有限公司执行董事；2017年11月至今，任上海夷易半导体有限公司董事；2018年1月至今，任江苏韦达半导体有限公司董事长。

纪刚先生目前持有公司股份7,240,000股，占公司总股份数的1.59%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

贾渊先生简历

贾渊，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中级会计师、中国注册会计师。1996年8月至2001年7月，任上海会计师事务所有限公司审计经理；2001年8月至2011年1月，任立信会计师事务所有限公司高级经理；2011年2月至今，任公司财务总监兼董事会秘书；2014年7月至今，任北京泰合志恒科技有限公司监事；2014年9月至今任无锡中普微电子有限公司董事；2015年1月至今，任上海韦玏微电子有限公司执行董事；2016年9月至今，任上海磐巨电子科技有限公司执行董事；2017年11月至今，任上海夷易半导体有限公司董事；2018年1月至今，任江苏韦达半导体有限公司董事。

贾渊先生目前持有公司股份4,775,000股，占公司总股份数的1.05%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

134版信息披露