上海风语筑展示股份有限公司
(上接150版)
重要内容提示：
●上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买理财产品，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。使用期限为自股东大会审议通过之日起一年内。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，每股发行价格16.56元，募集资金总额59,616.00万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额55,055.38万元。上述募集资金于2017年10月16日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字【2017】第17606号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、本公司《募集资金管理制度》的相关规定，并经公司于2018年4月9日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买理财产品，具体情况如下：
1.产品种类：在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。
2.使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品的额度不超过人民币5亿元。
3.决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效。
4.实施方式：授权总经理在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
本次使用部分闲置募集资金购买理财产品尚需获得公司股东大会批准。
三、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立理财产品购买的审批和执行程序，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过5亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（二）监事会意见
同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过5亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准；
2、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海风语筑展示股份有限公司章程》、《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金以及闲置自有资金购买理财产品事项无异议。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2018年4月10日
证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号： 2018－030
上海风语筑展示股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金
购买理财产品的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）为提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。使用期限为自股东大会审议通过之日起一年内。
一、本次使用自有闲置资金购买理财产品概述
为提高公司闲置自有资金使用效率，在保证正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金购买保本型理财产品。具体情况如下：
1.产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。
2.使用额度：拟使用闲置自有资金购买理财产品的额度不超过人民币15亿元。
3.决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效。
4.实施方式：授权总经理在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
本次使用部分闲置自有资金购买理财产品尚需获得公司股东大会批准。
二、资金来源
资金来源为公司闲置的自有资金。
三、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立理财产品购买的审批和执行程序，确保自有资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品，能获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会、保荐机构核查意见
（一）独立董事意见
公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过15亿元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意公司《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。
（二）监事会意见
同意公司在有效控制风险的前提下，为提高闲置的自有资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过15亿元人民币的闲置自有资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准；
2、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海风语筑展示股份有限公司章程》、《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金以及闲置自有资金购买理财产品事项无异议。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2018年4月10日
证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号： 2018－031
上海风语筑展示股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
投入自筹资金的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币2,396.60万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）3,600 万股，每股发行价格 16.56 元，募集资金总额596,160,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额 550,553,773.59元。上述募集资金于 2017年10 月 16 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字【2017】第 17606 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
■
若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹方式予以解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要通过自筹方式进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2018年3月27日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币2,396.60万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2018]10972号）。公司现使用募集资金2,396.60万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
■
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2018年4月9日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,396.60万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
(一) 会计师鉴证意见
会计师事务所认为，公司编制的截至2018年3月27日的专项说明符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订）的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2018年3月27日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
(二) 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：风语筑本次以募集资金2,396.60万元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金，已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述预先投入自筹资金事项已经会计师事务所进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本次募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的约定。海通证券对风语筑本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
(三) 独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规及规范性文件以及本公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金行为，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，我们同意公司《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
(四) 监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，未与本公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形。
同意公司使用首次公开发行股票募集资金人民币2,396.60万元置换预先投入募集资金投资项目的全部自筹资金。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2018年4月10日
公告附件
会计师事务所出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号：2018-032
上海风语筑展示股份有限公司
关于召开2017年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月3日14点30分
召开地点：上海市江场三路191，193号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月3日
至2018年5月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案均已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，各议案具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）并于2018年4月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
2、 特别决议议案：13
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)出席回复
拟出席2017年年度股东大会的股东应于2018年4月27日前将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达本公司。股东出席回复范本如下：
股东姓名（法人股东名称）： 身份证号（营业执照号）：
股东代码： 持股数量：
联系电话： 联系地址：
是否委托代理人参会：
委托人（法定代表人）姓名： 身份证号：
联系电话： 联系地址：
股东签字（法人股东盖章）：
注：上述回复的复印件或按以上格式自制均有效
(二)登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人授权委托书（详见附件1）、委托人股票账户卡等持股凭证。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡等持股凭证。
3、异地股东（包含上海地区的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2018年4月27日），在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照，信封上请注明“股东大会”字样。
4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券事务部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券事务部。
(三)现场登记时间：2018年4月27日上午9:30-17:30。
(四)现场登记地点：上海市静安区江场三路191,193号证券事务部。
六、 其他事项
会议联系方式
联系地址：上海市静安区江场三路191,193号
联系部门：证券事务部
邮编：200436
联系人：茹建敏
联系电话：021-5620-6468
传真：021-5620-6468
本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、住宿费及餐费自理。根据有关规定，本次股东大会不发放礼品。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司董事会
2018年4月10日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海风语筑展示股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月3日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
